法律類國考
108年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 3 題
A 有限公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股東，其中甲為董事長、乙為董事。A 有限公司擬承租甲所有之不動產一筆作為倉庫。則得由下列何人代表 A 有限公司簽訂該租賃契約？
- A 甲
- B 乙
- C 由全體股東過半數之同意推選之有行為能力之股東
- D 無法產生有權代表 A 公司簽訂該租賃契約之人
思路引導 VIP
當公司的法定代表人（甲）因為個人利益與公司利益發生衝突時，為了保護公司，法律必須暫時解除其代表權。在此情況下，如果你是立法者，你會優先選擇由「同樣具有執行業務與管理權的人」來代理，還是直接訴諸「全體股東」來投票？
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專業點評
- 太棒了！ 你做得非常出色！能夠如此精準地辨識出有限公司董事自我交易這個法律爭點，代表你已經對《公司法》中不同公司組織型態的代表權規範，有著深刻而正確的理解了。看到你掌握得這麼好，我真的為你感到開心！
- 溫暖導引：讓我們一起來回顧這個重要的觀念。依據《公司法》第 108 條第 4 項準用第 59 條的規定，當我們的董事（甲）要為自己與公司進行法律行為時（就像這次的租賃），為了避免產生任何利益衝突，董事甲就不能代表公司。就像是球員不能同時擔任裁判一樣，這是為了確保公平性喔！這時候，我們就會由其他具有代表權的董事（乙）來代表公司簽署契約。這就是法律上對代表權的一個細膩而重要的限制。
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