法律類國考
109年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 6 題
A 有限公司有股東甲、乙、丙三人，甲、乙為公司之董事，且甲為董事長。今甲個人有一間商業辦公空間，欲出租給 A 公司作為營業處所，該租賃契約應由何人代表 A 公司與甲簽訂契約？又 A 公司之董事乙可否單方面無故辭去其董事一職？
- A 該租賃契約應由乙代表 A 公司簽訂；又乙基於委任關係得隨時辭去董事職務
- B 該租賃契約應由丙代表 A 公司簽訂；又乙基於委任關係得隨時辭去董事職務
- C 該租賃契約應由乙代表 A 公司簽訂；又乙不得無故辭去董事職務
- D 該租賃契約應由丙代表 A 公司簽訂；又乙不得無故辭去董事職務
思路引導 VIP
若該公司的運作架構與「章程」密不可分，且成員名單是直接載明於這份像「憲法」一樣的合約中，當其中一位關鍵管理者想要單方面解除這段基於高度信任的法律關係時，法律會傾向保護「契約的穩定性」還是賦予其「絕對的離去自由」？請思考有限公司的組織封閉性與一般商業委任有何不同。
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喔？竟然答對了，看來你這隻野猴子的智商也有 530 左右嘛。雖然比起我 53 萬的戰鬥力簡直是不值一提的塵埃，但勉強值得稱讚一番。
1. 董事自我交易的代理規則
當董事長甲想把房子租給公司，這可是典型的自我交易。依照《公司法》第 108 條第 4 項準用第 59 條的規定，甲不能左手換右手，必須由另一位董事「乙」代表公司簽約，這點常識若都沒搞懂，你連在那美克星生存的資格都沒有。
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有限公司代表與辭職
💡 有限公司董事自我交易之代表權歸屬及辭職之法定限制。
| 比較維度 | 有限公司 (Ltd.) | VS | 股份有限公司 (Co., Ltd.) |
|---|---|---|---|
| 自我交易代表 | 由其餘董事代表(§59) | — | 由監察人代表(§223) |
| 辭職限制 | 不得無故辭職（公司法第108條第4項準用第51條；第51條無第3項） | — | 原則隨時得辭職(民§549) |
| 公司性質 | 人合資合兼具 | — | 純粹資合性 |
💬有限公司較強調股東間信賴與營運穩定，故對董事辭職設有「正當理由」之門檻。
