法律類國考
109年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 6 題
A 有限公司有股東甲、乙、丙三人，甲、乙為公司之董事，且甲為董事長。今甲個人有一間商業辦公空間，欲出租給 A 公司作為營業處所，該租賃契約應由何人代表 A 公司與甲簽訂契約？又 A 公司之董事乙可否單方面無故辭去其董事一職？
- A 該租賃契約應由乙代表 A 公司簽訂；又乙基於委任關係得隨時辭去董事職務
- B 該租賃契約應由丙代表 A 公司簽訂；又乙基於委任關係得隨時辭去董事職務
- C 該租賃契約應由乙代表 A 公司簽訂；又乙不得無故辭去董事職務
- D 該租賃契約應由丙代表 A 公司簽訂；又乙不得無故辭去董事職務
思路引導 VIP
若該公司的運作架構與「章程」密不可分，且成員名單是直接載明於這份像「憲法」一樣的合約中，當其中一位關鍵管理者想要單方面解除這段基於高度信任的法律關係時，法律會傾向保護「契約的穩定性」還是賦予其「絕對的離去自由」？請思考有限公司的組織封閉性與一般商業委任有何不同。
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這道題目測驗的是有限公司中「自我交易之代表」與「董事辭職限制」兩大考點。同學選擇未作答，可能是對有限公司與股份有限公司的法規範差異有所遲疑，這也是實務與國考中極易混淆的陷阱。
自我交易之代表權
關於甲董事長欲將私有空間租給 A 公司，這屬於自我交易範疇。依《公司法》第 108 條第 4 項準用同法第 59 條規定，董事為自己與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，不得同時為公司之代表；甲不得同時代表 A 公司簽約。
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本題是有限公司之董事可否單方面辭職董事並非股東有限公司間
有限公司代表與辭職
💡 有限公司董事自我交易之代表權歸屬及辭職之法定限制。
| 比較維度 | 有限公司 (Ltd.) | VS | 股份有限公司 (Co., Ltd.) |
|---|---|---|---|
| 自我交易代表 | 由其餘董事代表(§59) | — | 由監察人代表(§223) |
| 辭職限制 | 不得無故辭職（公司法第108條第4項準用第51條；第51條無第3項） | — | 原則隨時得辭職(民§549) |
| 公司性質 | 人合資合兼具 | — | 純粹資合性 |
💬有限公司較強調股東間信賴與營運穩定，故對董事辭職設有「正當理由」之門檻。
