法律類國考
109年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 6 題
A 有限公司有股東甲、乙、丙三人，甲、乙為公司之董事，且甲為董事長。今甲個人有一間商業辦公空間，欲出租給 A 公司作為營業處所，該租賃契約應由何人代表 A 公司與甲簽訂契約？又 A 公司之董事乙可否單方面無故辭去其董事一職？
- A 該租賃契約應由乙代表 A 公司簽訂；又乙基於委任關係得隨時辭去董事職務
- B 該租賃契約應由丙代表 A 公司簽訂；又乙基於委任關係得隨時辭去董事職務
- C 該租賃契約應由乙代表 A 公司簽訂；又乙不得無故辭去董事職務
- D 該租賃契約應由丙代表 A 公司簽訂；又乙不得無故辭去董事職務
思路引導 VIP
若該公司的運作架構與「章程」密不可分，且成員名單是直接載明於這份像「憲法」一樣的合約中，當其中一位關鍵管理者想要單方面解除這段基於高度信任的法律關係時，法律會傾向保護「契約的穩定性」還是賦予其「絕對的離去自由」？請思考有限公司的組織封閉性與一般商業委任有何不同。
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專業點評：精準鎖定有限公司特性
同學表現優異！這題難度在於區分「有限公司」與「股份有限公司」的差異。你的判斷非常精確：
- 代表權歸屬：依據《公司法》第 108 條第 4 項準用同法第 59 條規定，當董事長甲與公司進行自我交易（租賃契約）時，為避免利益衝突，甲不具代表權，應由其餘董事（即乙）代表公司簽約。
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