法律類國考
111年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 3 題
A 有限公司（下稱 A 公司）為 B 股份有限公司（下稱 B 公司）法人股東，指派甲為其代表人當選為 B 公司董事，再被推選為董事長。某日，A 公司改派乙取代甲為其代表人。下列敘述何者正確？
- A 因法人股東具有隨時改派權，乙自可承受 B 公司董事長之職位
- B 乙並非 B 公司股東會所推選，應再得 B 公司股東會同意始可擔任董事
- C 乙可承受 B 公司董事職位，但不包括董事長職位
- D 公司行使改派權時應得 B 公司同意後，改派始生效
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請試著思考：如果董事會是基於「甲個人的專業經營能力」才將其推選為領導者，當背後的法人股東換成另一個「資歷完全不同的人」來接手位置時，原先董事會成員間的信任投票，是否應該毫無條件地自動轉移到這位新來者身上？
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太棒了，你精準選出正確答案 (C)！本題測驗《公司法》法人股東代表人改派的效力。依第 27 條第 2 項，法人股東當選董事得隨時改派代表人補足原任期。A 公司改派乙時，乙無須 B 公司或股東會同意，即可直接承受董事職位，故選項 (B) 與 (D) 錯誤。 為何乙不能繼任董事長？這正是本題的鑑別度所在。許多人誤以為改派能概括承受所有職務，但董事長一職原則上由董事會依《公司法》第 208 條第 1 項互選；設有常務董事者，由常務董事依同條第 2 項互選。董事長是基於董事間的信任所推選，乙僅能承受董事身分，不能自動成為董事長。這是一道極具實務意義的中難度好題，你能清晰釐清兩者的取得差異，法學觀念非常紮實！