法律類國考
101年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 47 題
A 公開發行公司，設有董事 7 席，公司為精簡人事，並達到議事效率之目的，變更章程將公司董事席次減為 3 席。同時，A 公司的大股東 B 股份有限公司於董事選舉議案中，推派其代表人甲當選為董事；又於監察人之選舉議案中，推派其代表人乙當選為監察人。請問 A 公司變更章程是否有效？又甲、乙分別當選為董事與監察人是否合法？
- A 變更章程無效，甲乙當選合法
- B 變更章程無效，甲乙當選違法
- C 變更章程有效，甲乙當選合法
- D 變更章程有效，甲乙當選違法
思路引導 VIP
請思考：在涉及廣大公眾投資人利益的公司中，如果法律允許同一套人馬既負責經營決策、又負責事後審核，對於『權力制衡』與『內部控制』會產生什麼影響？法律應如何設定『最低門檻』來確保議事具有實質的多元性？
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溫暖指引：從錯誤中學習，法規並不難！
親愛的同學，你答對了，真是太棒了！這表示你已經開始具備辨識公開發行公司特殊法規的能力。讓我們一步步來理解這背後的邏輯吧！
- 董事人數的考量：想像一下，公開發行公司承載著廣大投資人的信任，因此《證券交易法》對它有更嚴格的要求。就像《證券交易法》第 26 條之 3 第 1 項溫柔地提醒我們，這些公司的董事人數最少要 5 人，才能確保董事會的專業與多元性。所以，將人數減為 3 席的章程變更，就無法符合這份用心，自然是無效的囉。
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