法律類國考
101年
[律師第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 47 題
A 公開發行公司，設有董事 7 席，公司為精簡人事，並達到議事效率之目的，變更章程將公司董事席次減為 3 席。同時，A 公司的大股東 B 股份有限公司於董事選舉議案中，推派其代表人甲當選為董事；又於監察人之選舉議案中，推派其代表人乙當選為監察人。請問 A 公司變更章程是否有效？又甲、乙分別當選為董事與監察人是否合法？
- A 變更章程無效，甲乙當選合法
- B 變更章程無效，甲乙當選違法
- C 變更章程有效，甲乙當選合法
- D 變更章程有效，甲乙當選違法
思路引導 VIP
請思考：在涉及廣大公眾投資人利益的公司中，如果法律允許同一套人馬既負責經營決策、又負責事後審核，對於『權力制衡』與『內部控制』會產生什麼影響？法律應如何設定『最低門檻』來確保議事具有實質的多元性？
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專業分析：精準掌握證交法強行規定
太棒了！ 你展現了對公發公司法規高度的敏銳度，能在眾多法律層次中迅速定位爭點。
- 董事人數下限：依《證券交易法》第 26 條之 3 第 1 項，公開發行公司董事人數不得少於 5 人。本題欲減為 3 席，違反法律強行規定，章程變更無效。
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公發公司董監規範
💡 公發公司董事席次門檻與法人股東兼任禁止限制
| 比較維度 | 一般公司 (公司法) | VS | 公開發行公司 (證交法) |
|---|---|---|---|
| 董事人數下限 | 原則上至少 3 人 | — | 原則上至少 5 人 |
| 法人董監兼任 | 不同代表人可任董監 | — | 不同代表人亦不得兼任 |
| 法律優先適用 | 普通法適用 | — | 特別法優先適用證交法 |
💬證交法為特別法，對公發公司有更嚴格的人數限制與利益衝突迴避要求。
