法律類國考
106年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 36 題
上市 Y 鋼鐵股份有限公司（下稱 Y 公司）於民國 106 年 6 月 1 日所召集的年度股東常會改選全部董監事席次，下列敘述，何者正確？
- A 依現行規定，Y 公司的董事席次不得少於 7 人，監察人席次不得少於 3 人
- B 法人股東 A 公司得當選為 Y 公司之董事，但須指定自然人代表行使職務
- C 法人股東 A 公司除得指派代表人當選為 Y 公司之董事外，並得同時指派另一代表人當選為 Y 公司之監察人
- D 依現行規定，法人股東 A 公司所指定之自然人或指派代表人擔任或當選公司董監事職務時，不可於任期內隨時改派之
思路引導 VIP
請試著思考：當一個「法律上的虛擬主體（法人）」想要參與實體會議時，它在物理上該如何運作？進一步來說，如果這家公司既是『做決策的人』又是『檢查決策是否合法的人』，這在權力制衡上會產生什麼嚴重的風險？
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恭喜你精準掌握了《公司法》關於法人股東參與經營的核心規範！這題的關鍵考點在於《公司法》第 27 條對於法人股東擔任董監事的兩種模式及其限制，你能正確選出 (B)，顯示你對該條文的邏輯與實務運作已有紮實的理解。
法人股東的當選模式與限制
選項 (B) 正確反映了《公司法》第 27 條第 1 項的規範：政府或法人為股東時，可以「自行當選」為董事或監察人，但因法人本身無法親自執行職務，故必須指定自然人代表行使職務。相對地，選項 (C) 則觸碰了法律的紅線，依同條第 2 項規定，同一法人股東不得同時指派代表人當選（或擔任）董事與監察人，這是為了維持職能不相容原則，避免監察權被架空。而選項 (D) 提到的改派權，依據第 3 項，法人股東得依其職務需要「隨時」改派代表人，以確保對其代表人的掌控力。
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