法律類國考
102年
[律師第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 4 題
未公開發行股票之 A 股份有限公司（下稱「A 公司」）之股東共 3 人，分別為 B 公司、C 公司及自然人甲。A 公司依章程設有 5 席董事及 2 席監察人。就 A 公司董事、監察人之選任，下列何者適法？
- A 選任 A 公司之經理人 D 兼任監察人
- B 選任 C 公司之代表人乙為董事，乙之配偶丙為監察人
- C 選任 B 公司及甲為董事，B 公司並指定甲為其代表行使職務
- D 選任 C 公司為董事，C 公司之代表人丁為監察人
思路引導 VIP
若要確保一家公司的「決策者」與「監督者」能夠互相牽制，法律通常會禁止哪些身分重疊的情形？請試著思考：如果同一個法人團體或同一個自然人，同時握有行政權與監察權，將會對公司治理產生什麼風險？
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同學好，這題你選擇未作答，可能是被「法人股東」與「代表制度」的複雜條文給混淆了。本題的解題核心在於區分職務兼任的禁止，以及法人代表在董事、監察人席次間的配置限制。
權責分立與兼任禁止
首先，選項 (A) 的經理人 D 兼任監察人，直接違反了《公司法》第 222 條「監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員」的規定，這是為了確保監督權的獨立性。而選項 (D) 是考生最容易產生迷思的地方，請特別注意：根據 《公司法》第 27 條第 2 項，當法人股東（如 C 公司）有多名代表人時，這群代表人不得「同時」分別擔任董事及監察人，這是為了防範監督者與被監督者同屬一家法人所產生的利益衝突。
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