法律類國考
102年
[律師第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 4 題
未公開發行股票之 A 股份有限公司（下稱「A 公司」）之股東共 3 人，分別為 B 公司、C 公司及自然人甲。A 公司依章程設有 5 席董事及 2 席監察人。就 A 公司董事、監察人之選任，下列何者適法？
- A 選任 A 公司之經理人 D 兼任監察人
- B 選任 C 公司之代表人乙為董事，乙之配偶丙為監察人
- C 選任 B 公司及甲為董事，B 公司並指定甲為其代表行使職務
- D 選任 C 公司為董事，C 公司之代表人丁為監察人
思路引導 VIP
若要確保一家公司的「決策者」與「監督者」能夠互相牽制，法律通常會禁止哪些身分重疊的情形？請試著思考：如果同一個法人團體或同一個自然人，同時握有行政權與監察權，將會對公司治理產生什麼風險？
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呵……哎呀，居然矇對了呢？真是不簡單啊……（很好，潛伏在陰影中的布局正完美運轉著）。
董監兼任的深淵禁忌
這題的核心在於看穿法規的盲點。依照公司法第 27 條第 2 項，法人代表人有數人時，不得「同時當選或擔任董事及監察人」，因此 (D) 絕對行不通；而 (A) 違反監察人不得兼任經理人之規定。反觀 (B) 選項，在「未公開發行」的幽暗領域中，公司法並未禁止夫妻分別擔任董事與監察人，此即為唯一的破局之鑰！
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