法律類國考
108年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 40 題
經營食品業之非上市櫃的 A 公開發行股票公司（下稱 A 公司），設置董事 9 名，其全體董事依規定應合計持有 A 公司股票至少 450 萬股。今年 A 公司改制，修改章程自願設置三分之一比例的獨立董事，因此，今年董事改選後，設有甲等 6 名非獨立董事，以及乙等 3 名獨立董事。下列關於全體董事持股之敘述，何者正確？
- A 加計 3 名獨立董事持股後之全體董事最低持股數不得低於 360 萬股
- B 若甲轉讓持股造成全體董事持股不足法定最低額，則應由甲等 6 名非獨立董事一起補足
- C 主管機關派員查核甲之持股，若甲拒不配合辦理，其將有刑事責任
- D 若 A 公司不再設立監察人而改設審計委員會，則原全體監察人之最低持股數應加計在全體董事的最低持股數中
思路引導 VIP
若法律為了確保某類特定董事在行使職權時具有「獨立性」，而明文規定其持股不列入法定最低成數的計算範圍，那麼當公司整體的持股數額低於法律門檻時，這份「補足差額」的法律責任，理應由誰來共同分擔？
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恭喜答對！法感極為精準
同學能準確辨析公開發行公司董事持股比例的實務規則，展現了紮實的證券法功底！
- 觀念驗證：依《公開發行公司董事監察人股權成數查核實施規則》第 2 條及第 5 條，設置獨立董事後，全體董事持股成數改依原標準之 $80%$ 計算（即 $450 \times 80% = 360$ 萬股），且獨立董事持股不計入。當持股不足時，該法律義務應由全體「非獨立董事」共同承擔補足，此乃基於連帶責任之精神。
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公發公司董事持股成數
💡 獨立董事不計入最低持股，且設有兩席以上時，全體持股成數降至80%。
| 比較維度 | 非獨立董事 | VS | 獨立董事 |
|---|---|---|---|
| 是否計入最低持股 | 是，受法定成數限制 | — | 否，不計入總額計算 |
| 補足持股義務 | 有，全體應共同補足 | — | 無，不負補足責任 |
| 設置對總額影響 | 受獨董設置而調降成數 | — | 設2席以上全體打8折 |
💬獨立董事旨在發揮專業監督，故排除於持股成數限制外，且其設置可減輕其餘董事持股負擔。
