法律類國考
105年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 36 題
下列關於獨立董事之敘述，何者錯誤？
- A 獨立董事之選舉應依公司法第 192 條之 1 採提名制度
- B 繼續一年以上且持有已發行股份總數超過 1%以上之股東始有權以書面提名獨立董事候選人名單。且名額若超過獨立董事應選名額者，其超過之被提名人不計入，但若提名順序在前者有不符合資格者，得由提名順序在後者往前遞補之
- C 設置獨立董事之公司若設有常務董事會者，常務董事會中亦必須有至少一席以上之獨立董事，且獨立董事人數不得少於全體董事五分之一席次
- D 獨立董事於任期中若有持股轉讓超過其被選任時二分之一以上者，並不當然解任
思路引導 VIP
回想一下《公司法》中關於「董事提名權」的規定，發動這項權利是否需要像其他少數股東權（如股東提案權或訴請裁判解任董事）一樣，具備『繼續一年以上』的持股期間限制呢？
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同學精準抓出陷阱，恭喜答對！這題測驗獨立董事（Independent Director）的選任規定，需要靈活對照《公司法》與《證券交易法》。 提名門檻與遞補機制 選項(B)的錯誤在於，依《公司法》第192條之1第3項，只要「持有已發行股份總數1%以上」的股東即可提出書面提名，無須具備「繼續一年以上」的持股期間要件。此外，若被提名人不符資格，依法逕不列入候選人名單即可，並無法定的「順序遞補」機制。
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獨立董事制度要點
💡 獨立董事之提名門檻、組織比例與不適用當然解任之例外。
| 比較維度 | 獨立董事 | VS | 一般董事 |
|---|---|---|---|
| 提名制度 | 強制採提名制度 | — | 視章程是否規定 |
| 1%股東提名 | 無持股時間限制 | — | 視章程而定 |
| 持股轉讓解任 | 轉讓逾1/2不解任 | — | 轉讓逾1/2當然解任 |
| 常務董事比例 | 至少1席且占1/5 | — | 無特定比例規定 |
💬獨立董事著重獨立性與專業監督，故在持股穩定性要求上較一般董事寬鬆。
