法律類國考
109年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 37 題
A 公司為一家股票在臺灣證券交易所掛牌交易的銀行，目前該公司實收資本額為新臺幣 120 億元，且A 公司設有 9 名董事，其中包括甲、乙、丙 3 名獨立董事。下列敘述何者錯誤？
- A A 公司若設有常務董事，則常務董事中至少應有一席獨立董事且不得少於常務董事席次的五分之一
- B 甲、乙、丙 3 名獨立董事執行業務認有必要時，得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理，相關必要費用，由 A 公司負擔之
- C A 公司得擇一設置審計委員會或監察人
- D A 公司應設置薪資報酬委員會
思路引導 VIP
請思考：在高度管制的金融產業中，為了確保公眾利益與高度透明的財務監督，法律通常會賦予公司「彈性選擇」監督機制的自由，還是會為了統一標準而「強制要求」採取特定的專業監督組織？
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恭喜你精準掌握了《證券交易法》中關於公司治理的強制規定。這道題目不僅測試法條表面的文字，更考驗你是否理解實務上主管機關對於「強制設置」的要求，能選出 (C) 說明你的基本功相當紮實。
審計委員會的強制性
本題的核心爭點在於選項 (C)。雖然《證券交易法》第 14 條之 4 第 1 項條文表面上規定公司可「擇一」設置審計委員會或監察人，但該條文同時授權主管機關得視公司規模要求設置。事實上，金管會已依此規定命令所有上市、櫃公司（包含本題中的 A 銀行）均應設置審計委員會以替代監察人，故 A 公司並無「擇一」的餘地。此外，選項 (B) 則是依據**《證券交易法》第 14 條之 2 第 3 項**，保障獨立董事（Independent Director）行使職權的獨立性，明定其得聘請專家協助且費用由公司負擔，這也是公司治理的重要支柱。
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金管證發字第10703452331號
解釋各選項及法條