法律類國考
107年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 37 題
A 公開發行公司擬申請上市，經股東常會決議，於章程中明定設 3 位獨立董事，並設立審計委員會，另設薪資報酬委員會。試問下列敘述何者正確？
- A 監察人為公司必備之內部機關，雖設立審計委員會，仍須設監察人
- B 審計委員會須由全體 3 位獨立董事所組成；但薪資報酬委員會僅須 1 位獨立董事即為已足，其餘成員得由非獨立董事擔任
- C 獨立董事 3 人中如有 1 人離職時，應於 60 日內召開股東臨時會補選之
- D 獨立董事於任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，該獨立董事當然解任
思路引導 VIP
請試著思考：在公開發行公司的治理架構中，若一個委員會的法律職能是為了「完全取代監察人」，與另一個僅針對「特定專業事項提供建議」的委員會相比，立法者在設計其成員組成時，對於「獨立董事比例」的要求程度是否會有所差異？
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同學答得非常好！這是一道中等難度的證交法綜合題，鑑別度在於能否精準辨析各類委員會的組成要件與獨董規範。
委員會組成與職權
你精準掌握了法條核心。依《證券交易法》規定，審計委員會設立後將全面替代監察人職權，無需再設監察人。組成方面，審計委員會須由全體獨立董事組成；而薪資報酬委員會，依法只要至少有獨立董事一人參與，並由全體成員推舉獨董擔任召集人及會議主席即可，其餘成員得由非獨董擔任，故選項B完全正確。
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