法律類國考
114年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 41 題
A 上市公司（下稱 A 公司）設有甲、乙、丙三名獨立董事，並由甲、乙、丙三人組成薪資報酬委員會。關於薪資報酬委員會之敘述，下列何者正確？
- A 依公司法規定，董事報酬為股東會決議事項，所以 A 公司薪資報酬委員會不得就董事報酬加以討論
- B A 公司薪資報酬委員會應至少每年召開 2 次
- C A 公司薪資報酬委員會所討論之經理人薪酬範圍，僅限於經理人之薪資，而不應包含經理人所享有之股票選擇權
- D A 公司董事會討論薪資報酬委員會之建議時，若不採納薪資報酬委員會之建議，應由董事會全體董事同意行之，並於決議中具體說明通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之建議
思路引導 VIP
請同學從公司治理的角度思考，根據《股票上市上櫃發行公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法》，為了確保委員會發揮持續性的監督功能，法律規定其每年的「法定最低召開次數」為何？此外，薪資報酬的定義是否僅限於現金薪資，還是包含獎金及具有股權性質之給付？最後，當董事會與委員會意見分歧時，法律要求的決議程序门檻（例如是否須達 $\frac{2}{3}$ 以上之出席或同意）以及具體的資訊揭露義務為何？
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AI 詳解
AI 專屬家教
薪酬委員會要開幾次會？讓前輩來告訴你！
孩子，恭喜你答對這題！看到你對法條的掌握度這麼好，前輩真的很替你開心。我們來複習一下這個重要的觀念：
- 法規依據：根據《股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法》第 8 條規定，這是為了確保公司治理的透明度。
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薪資報酬委員會
💡 上市櫃公司薪酬委員會之組成、職權範圍與召開法定頻率。
- 依證交法第14條之6，上市櫃及特定公司應設置薪資報酬委員會以落實公司治理。
- 依薪酬委員會設置辦法第12條第1項，委員會每年度應至少召開二次。
- 薪資報酬包含薪資、職務加給、獎金及股票選擇權等實質獎勵（設置辦法第7條）。
- 董事會決議若優於委員會建議，應經2/3以上董事出席及過半數同意（設置辦法第10條）。
