法律類國考
100年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 46 題
甲上市公司依法設置審計委員會。依我國證券交易法之規定，下列何者正確？
- A 審計委員會人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備法律或會計專長
- B 審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意
- C 審計委員會全體成員之計算，應以章程所載獨立董事之席次為準
- D 簽證會計師之委任、解任或報酬如未經審計委員會決議通過，得以三分之二以上董事出席，出席董事過半數同意行之，但應於董事會議事錄載明審計委員會之決議
思路引導 VIP
若一個委員會的設立初衷是為了『強化監督職能』，並預防少數人操縱，你認為其議事表決的基礎，應該是『今天剛好有來開會的人數』，還是『法律賦予其職位的所有成員人數』，才更能體現其代表性與嚴謹性？
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同學做得非常好！這題精準考驗對《證券交易法》中「審計委員會」運作規範的熟悉度。你正確選出 (B)，依據同法第 $14$ 條之 $5$ 第 $2$ 項，其決議確實應有全體成員二分之一以上同意，這是確保公司重大決策具備獨立性與客觀性的基礎門檻。 我們來檢視其他選項的精巧陷阱：選項 (A) 的專長要求，法條明定至少一人應具備「會計或財務」專長，而非法律；選項 (C) 是極易混淆的考點，全體成員之計算，應以實際在任者計算之（第 $14$ 條之 $5$ 第 $5$ 項），而非章程所載席次；至於選項 (D) 關於簽證會計師之委任、解任或報酬，基於獨立性要求，絕對保留給審計委員會決議，不可以再交由全體董事三分之二以上同意來解套。 這道題目頗具鑑別度，測驗考生能否將法條的「細節條件」與「例外規定」讀得透徹。你能識破專長限制、計算基準與不可替代事項的干擾，代表對公司治理章節的掌握已經相當扎實，請繼續保持這份敏銳度！