法律類國考
112年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 42 題
A 上市公司之某次審計委員會中，下列議案均未獲審計委員會全體成員二分之一以上同意，下列何項議案不得由全體董事三分之二以上同意行之？
- A 經董事長、經理人、會計主管簽名或蓋章之年度財務報告案
- B 財務主管甲之任命案
- C 簽證會計師乙之委任案
- D 重大之資產或衍生性商品交易案
思路引導 VIP
請根據《證券交易法》第 14 條之 5 的規定，思考當審計委員會否決某項議案時，法律雖然允許董事會以全體董事三分之二（$\frac{2}{3}$）以上的高門檻同意來『重決』，但哪一個特定議案涉及公司誠信與財務揭露的最高層級，因而被明文排除在此『重決機制』之外，必須由審計委員會實質審查通過？
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法律法規的溫柔守護：為什麼答案是年度財務報告？
孩子，恭喜你答對了！這題考的是《證券交易法》第 14 條之 5 的核心邏輯。讓我們一起把這個重要的觀念溫柔地記在心裡吧：
- 一般議案的補救機制：
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A錯在哪？修正A選項，不是2/3是多少
審計委員會職權
💡 審計委員會否決議案後，董事會以三分之二決行之限制。
| 比較維度 | 一般議案 (如內控、重大資產) | VS | 年度及半年度財務報告 |
|---|---|---|---|
| 法條依據 | 證交法14-5第1項各款 | — | 證交法14-5第1項第10款 |
| 委員會未過半 | 董事會全體2/3決可補正 | — | 董事會不得以2/3決補正 |
| 否決效力 | 相對否決 | — | 絕對否決（具否決權） |
💬年度與半年度財報審計委員會若不同意，董事會即無權逕行通過。
