法律類國考
101年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 2 題
X 股份有限公司為一家實收資本額 1 億元之非公開發行公司，每屆會計年度終了時，X 公司之董事會即開始編造決算書表提請股東常會承認。試問，以下敘述何者錯誤？
- A X 公司之財務報表在董事會提請股東常會承認前，須先經過會計師查核簽證
- B X 公司如擬委任會計師查核簽證財務報表，則該會計師之委任及報酬之決定係由董事長為之
- C 主管機關對於 X 公司董事會所編造之決算書表得隨時派員查核
- D X 公司董事會如未依法編造決算書表提請股東會承認，董事將有可能面臨行政罰鍰之處罰
思路引導 VIP
請思考：當法律為了確保公司財務透明，強制要求聘請外部專業人士（如會計師）來「查核」董事會編造的報表時，這位『查核者』的聘僱與報酬，應該由『單一代表』自行決定，還是經由『集體決策程序』議定，才更能符合組織內部的制衡精神？
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會計師委任權限與財報查核
同學選得非常好，精準挑出了錯誤選項！本題關鍵在於釐清《公司法》對於財報查核與會計師委任的權限歸屬。選項 (B) 錯誤在於，公司委任會計師及其報酬之決定，並非由「董事長」個人專斷，依《公司法》第202條之精神，此類公司業務之執行應屬於「董事會」的決議職權（或依章程規定辦理），你對此判斷得十分確實。 這題是一道具備良好鑑別度的測驗，考驗對《公司法》第20條相關細節的掌握。X 公司資本額達 $1$ 億元，已符合經濟部所定實收資本額達 $3000$ 萬元須經會計師查核簽證之門檻，故選項 (A) 正確。此外要特別留意觀念驗證：(C) 關於第20條第1項書表，主管機關得隨時派員查核，依公司法第20條第4項；(D) 公司負責人違反第20條第1項或第2項之編造與查核規定時，也確實會面臨行政罰鍰。你能穩健排除干擾並命中爭點，足見法學底蘊相當扎實！
公司決算書表與會計師委任
💡 實收資本額達標之公司，其決算書表須經會計師簽證且由董事會委任。
| 比較維度 | 董事長 (個人職權) | VS | 董事會 (集體職權) |
|---|---|---|---|
| 法條依據 | 公司法第208條 | — | 公司法第29條、202條 |
| 會計師委任 | 無單獨決定權 | — | 應由董事會過半數同意 |
| 決策性質 | 對外代表公司 | — | 內部重大管理決策 |
💬會計師之委任性質等同經理人聘任，屬董事會專屬職權，董事長僅為執行決議。
