法律類國考
110年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 37 題
A 上市公司依章程規定設有五名獨立董事，並設置審計委員會。其中一名獨立董事甲於任期中因健康因素請辭，在 A 上市公司尚未補選獨立董事前，若其擬就委任簽證會計師事項為決定者，下列敘述何者正確？
- A 應直接經由全體董事三分之二以上同意之決議為之
- B 應先經審計委員會至少三名獨立董事之同意後，再經董事會決議為之
- C 得先經審計委員會至少二名獨立董事之同意後，再經董事會決議為之
- D 得直接經由全體獨立董事三分之二以上同意之決議為之
思路引導 VIP
若某委員會依法應由全體成員的「過半數」同意方能行使職權，且法律明定「全體成員」是指『實際在職』的人數。當原本 5 人的委員會中有一人離職且尚未補選時，請你推考：現在這個委員會最少需要幾個人點頭，才能跨過那個『過半數』的門檻並交給後續單位處理呢？
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恭喜答對！你能正確選出 (C)，代表對《證券交易法》中審計委員會決議門檻的實務運作觀念非常精準。
審計委員會「全體成員」之計算
依規定，委任簽證會計師等重大事項，應經審計委員會「全體成員二分之一以上」同意，並提報董事會決議。本題的核心考點在於：全體成員是以「實際在任」的人數為準。
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