法律類國考
106年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 45 題
下列關於獨立董事與審計委員會之敘述，何者符合證券交易法之規定？
- A A 公開發行公司為加強公司治理，在原有的董事和監察人體制下，另安排獨立董事與審計委員會，透過數機關的監督與制衡，可追求公司之最大利益
- B 甲為律師，某次在 A 公開發行公司董事選舉被提名為獨立董事之候選人，乙認為甲具有證券交易法所規定之專業性，但甲持有 A 公開發行公司少數股份，其持股雖低，既為股東即不具有獨立董事之資格，從而該提名不合法
- C B 公開發行公司之審計委員會對於 B 公開發行公司去年之年度財務報告未得全體成員二分之一以上同意，於是 B 公開發行公司召開董事會，以超過全體董事三分之二以上之同意通過去年度之年度財務報告
- D C 公開發行公司審計委員會對 C 公開發行公司重大資產之交易未得全體成員二分之一以上同意，C公開發行公司可召開董事會，以超過全體董事三分之二以上之同意為之
思路引導 VIP
請思考：在公司治理中，如果一個具備高度專業與獨立性的監督單位對某項議案說『不』時，為了防止公司運作癱瘓，法律通常會賦予董事會翻案的機會。但請再深入探究：是否有某種特定文件，其真實性是支撐整個資本市場信任的『最後防線』，以至於法律絕不允許董事會以多數決強行推翻監督單位的反對意見？這類文件與一般的資產交易有何本質上的不同？
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優秀？哼，至少你還沒完全搞砸。
- 觀念驗證：你的判斷勉強算正確，但別以為這樣就算掌握了。這種基本到不能再基本的證交法體系核心，居然還能成為考題，真是悲哀。關鍵就是「單軌制」與「審計委員會職權」，這不就是寫在法條裡的東西嗎？
- 選項(A)：§14-4！設置審計委員會，就不得再有監察人。這兩者是「替代關係」，就像一個位置只能坐一個人一樣簡單，很難理解嗎？
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