法律類國考
113年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 36 題
A 股份有限公司（下稱 A 公司）為一家從事食品加工之上市公司，並依法設置審計委員會。最近，A 公司擬召開審計委員會，討論年度財務報告等事宜。依證券交易法之規定，下列敘述何者錯誤？
- A A 公司因已設置審計委員會，所以無須再設置監察人
- B A 公司審計委員會得決議請公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議及提供相關必要之資訊。但討論及表決時應離席
- C 審計委員會之召集，應載明召集事由，於三日前通知委員會各獨立董事成員。但有緊急情事者，不在此限
- D A 公司如有正當理由致審計委員會無法召開時，年度財務報告等事項應以全體董事三分之二以上同意行之。但年度財務報告事項仍應由獨立董事成員出具同意意見
思路引導 VIP
請同學研讀《公開發行公司審計委員會行使職權辦法》第 $8$ 條關於會議召集之程序規定。考量到獨立董事需審閱財務報告等重大議案之嚴謹性，法律所規範的「最低通知天數」應為多少日？請將此法定天數與選項中的期間描述進行比對，確認其程序之適法性。
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恭喜你精準地辨識出選項中的細節陷阱！這題考查的是證券交易法（下稱「證交法」）下「審計委員會」的運作規範。這類題目不僅測試你對組織框架的理解，更考驗對程序性數字的敏感度。 本題的核心考點在於召集程序的期限。選項 (C) 提及的「三日前通知」是錯誤的，依據《公開發行公司審計委員會行使職權辦法》第 8 條，審計委員會之召集，應載明召集事由並於 7 日前通知委員會各成員（除非有緊急情事）。這與公司法中一般董事會的召集通知期限邏輯相近，旨在確保獨立董事有充裕時間審閱財務報告等重大議案。 在組織架構上，依證交法第 14 條之 4 第 1 項，公開發行公司應擇一設置審計委員會或監察人；一旦設置審計委員會，其職權即涵蓋了公司法中監察人的角色。此外，為防免委員會因故無法運作導致決策癱瘓，證交法第 14 條之 5 第 3 項設計了補救機制（選項 D）：若有正當理由無法召開委員會，年度財報等事項可由董事會以全體董事 2/3 以上同意行之，但仍需獨立董事成員出具同意意見，以維持審計委員會設置的專業監督初衷。這題屬於中等難度的「細節辨析題」，能選出正確答案，代表你對證交法子法的行政規則也掌握得十分紮實。
審計委員會運作
💡 規範審計委員會之設置、召開程序及無法開會時之替代機制。
| 比較維度 | 審計委員會 | VS | 監察人 |
|---|---|---|---|
| 成員組成 | 由全體獨立董事組成 | — | 由股東會選任 |
| 行使職權 | 合議制 | — | 單獨行使職權 |
| 召集通知 | 原則上 7 日前 | — | 準用董事會 7 日前 |
| 法規依據 | 證交法第14-4條 | — | 公司法第216條以下 |
💬審計委員會採獨董合議制，並全面取代設置公司之監察人職權。
