法律類國考
112年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 45 題
A 公司為一家從事乳品販售之上市公司，該公司設有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬 9 名董事，其中甲、乙、丙、丁、戊 5 人為獨立董事。A 公司並設有審計委員會。依證券交易法之規定，下列敘述何者正確？
- A A 公司得由甲、乙、丙 3 名獨立董事組成審計委員會
- B A 公司審計委員會成員中至少 1 人應具備會計或財務專長
- C A 公司董事會不得變更審計委員會之決議
- D A 公司審計委員會成員對其職權所有事項，均得各自獨立行使
思路引導 VIP
請同學聚焦於《證券交易法》第 $14$ 條之 $4$ 的強制性規範：首先，審計委員會的『組成成員』是否必須包含公司內部的全體獨立董事？其次，在成員的『專業適格性』方面，法律是否明文規定至少須有一人具備特定的專業背景（如會計或財務）？最後，關於委員會職權的行使模式，應區分其究係承襲傳統監察人的『獨任制』，還是基於委員會組織邏輯的『合議制』？
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恭喜你準確掌握了證券交易法中關於「審計委員會」的核心規範！這題的關鍵在於證券交易法第 14 條之 4 第 2 項的明文規定。法規要求審計委員會應由「全體獨立董事」組成，人數不得少於三人，且其中至少一人應具備會計或財務專長，因此選項 (B) 是完全正確的法律要求。
審計委員會的組成與運作
在實務與法律概念上，我們必須區分審計委員會與傳統監察人的差異。選項 (A) 的錯誤在於 A 公司既有 5 名獨立董事，就必須全部參與，而非僅由其中 3 人組成。而選項 (D) 則涉及審計委員會的**合議制（Collective Action）**本質，根據《公開發行公司審計委員會行使職權辦法》第 4 條，委員會應集體行使職權，這與監察人的「獨任制」完全不同。至於選項 (C)，依證交法第 14 條之 5 規定，若審計委員會未通過之事項，董事會仍得以全體董事三分之二以上同意行之，並非絕對不得變更。
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審計委員會之組成職權
💡 審計委員會由全體獨立董事組成，需具財務專長並採合議制。
| 比較維度 | 審計委員會 | VS | 監察人 |
|---|---|---|---|
| 成員構成 | 全體獨立董事組成 | — | 由股東選任之自然人 |
| 行使方式 | 合議制（團體行使） | — | 獨任制（各自獨立） |
| 專長限制 | 至少1人具會計財務 | — | 法律無明文限制 |
💬審計委員會強調獨立董事集體合議，而監察人則保留個人獨立行使權。
