法律類國考
113年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 44 題
A 公司為一家生產車用電池的上市公司，甲為該公司的獨立董事。近期，A 公司擬討論內部稽核主管之任免事宜。依證券交易法之規定，下列敘述何者錯誤？
- A A 公司所設置之獨立董事，人數不得少於三人
- B 甲在獨立董事任期中若轉讓超過選任當時所持有之 A 公司股份數額二分之一時，其獨立董事當然解任
- C A 公司獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之
- D 如有正當理由致審計委員會無法召開時，內部稽核主管之任免應以全體董事三分之二以上同意行之
思路引導 VIP
請同學思考《證券交易法》第 14 條之 2 對於獨立董事的法律規範：相較於一般董事，獨立董事的核心職能在於其「獨立性」。在法律制度設計上，針對《公司法》第 197 條關於董事任期內轉讓股份超過 $ \frac{1}{2} $ 時之「當然解任」規定，對於獨立董事是否設有排除適用的特別規定？這項規定如何反映出獨立董事不以持股為任職前提的特性？
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同學選了 (B)，判斷完全正確！本題關鍵在於釐清《證券交易法》對獨立董事的特別規定，你沒有被《公司法》的原則混淆，觀念十分扎實。
獨立董事的持股與解任
一般董事任期中轉讓持股超過選任時的二分之一，依《公司法》第 197 條會當然解任；但《證交法》第 14 條之 2 第 5 項明文規定獨立董事不適用此規定，故 (B) 敘述錯誤，即為本題正解。
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獨立董事規範與解任
💡 獨立董事持股變動不導致當然解任，且具補選與決議之特別規定。
| 比較維度 | 一般董事 | VS | 獨立董事 |
|---|---|---|---|
| 持股轉讓解任 | 轉讓超過1/2當然解任 | — | 排除不適用此規定 |
| 設置人數 | 至少三人(公司法) | — | 至少二人且需1/5 |
| 資格要求 | 一般積極/消極資格 | — | 嚴格獨立性與專業要求 |
💬獨立董事因強調獨立性，在持股規範上與一般董事有顯著脫鉤。
