法律類國考
100年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 9 題
X 公司為一家公開發行股票公司，於某次股東會中以特別決議方式變更章程，而變更章程之內容均涉及到公司機關間之權限劃分問題。試問：以下選項中那一個章程內容係違反公司法規定而無效？
- A X 公司每年度之盈餘分派，授權董事會在盈餘分派可能範圍內，於年利率 1.5%至 3%之間決定其金額
- B X 公司董事之報酬由董事會逕行決定之
- C X 公司所擬從事之交易行為中，金額超過新臺幣 1 億元者，須事先取得股東會普通決議之同意後始得為之
- D X 公司董監事選舉方式採用全額連記法
思路引導 VIP
請試著從「代理問題」與「權力制衡」的角度思考：在一家公司中，如果法律允許一群被聘來管理他人財產的人，有權在沒有任何外部監督的情況下，自行決定要從這些財產中撥出多少比例作為自己的薪水，這會對出資者的權益產生什麼風險？為了防止這種風險，法律通常會將這項決策權交給哪一個機關？
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同學選得非常好！你精準抓住了公司機關權限劃分的核心，判斷完全正確。
董事報酬之決定權限
依公司法第196條與經濟部93年1月20日經商字第09302005550號函，為防範董事自肥，董事報酬若未經章程訂明具體數額或標準，即應由股東會議定，絕對不得以章程或股東會決議授權董事會逕行決定。因此，選項 (B) 違反強制規定而無效。
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