法律類國考
113年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 6 題
A 有限公司（下稱 A 公司）有甲、乙、丙、丁及戊共 5 位股東，各出資新臺幣 100 萬元，章程規定設置董事 3 人，董事長 1 人，由甲、乙、丙當選董事，下列關於 A 公司董事、董事長之敘述，何者正確？
- A A 公司之董事長應經股東表決權三分之二以上之同意選任之
- B A 公司董事長應經董事全體同意選任之
- C A 公司董事，非有特約，不得向公司請求報酬
- D A 公司若有董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體董事說明其行為之重要內容，並經董事過半數之同意
思路引導 VIP
在分析「有限公司」董事之權利義務時，請先釐清董事與公司間之法律關係屬於《民法》中之何種契約類型？進而思考：若公司章程未有明文規範，且股東間亦無特別契約約定，董事是否具備當然之「報酬請求權」？此外，關於有限公司董事之競業行為許可與選任程序，其法律要求之「同意門檻」與「決策主體」（股東或董事）與「股份有限公司」有何關鍵區別？
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恭喜你精準答對！這題極具鑑別度，考驗大家對「有限公司」董事職權及法條準用關係的熟悉度，能避開各個選項的陷阱，代表你的公司法體系觀念十分扎實。
董事報酬與選任
選項 (C) 是完全正確的。依《公司法》第108條第4項準用同法第49條規定，執行業務的董事非有特約，不得向公司請求報酬。而 (A) 與 (B) 皆誤解了董事長的選任方式；當董事有數人時，依法是「以章程特定」或「由董事互推」產生董事長，無須股東會特別決議或全體董事同意。
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用白話解釋題目及各選項對錯
有限公司董事規範
💡 有限公司董事之選任、報酬請求權及競業禁止之法律規範。
| 比較維度 | 有限公司 | VS | 股份有限公司 |
|---|---|---|---|
| 董事長選任 | 董事互選過半數同意 | — | 2/3董事出席，過半數同意 |
| 競業禁止許可 | 對全體股東說明其行為之重要內容，並經股東表決權三分之二以上之同意 | — | 股東會說明，並經其決議 |
| 報酬決定 | 章程規定或股東協議 | — | 章程規定或股東會決議 |
💬有限公司高度重視股東之人的信用關係，故重大變更或競業限制多由股東直接決定。
