法律類國考
110年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 13 題
X 股份有限公司設有九席董事，分別由 A、B、C、D、E、F、G、H、I 擔任，其中 A、B、C 為常務董事，A 為董事長，B 為副董事長。依公司法之規定，下列敘述何者錯誤？
- A A、B、C 三位常務董事，由股東會選任之
- B B 之副董事長職務，由常務董事會選任之
- C A 請假無法行使董事長職權時，由 B 代理行使職權
- D 常務董事會決議解任 A 之董事長職務後，A 仍為公司董事
思路引導 VIP
請思考：在一個具備多層級組織的法人結構中，如果全體成員（董事）已由最高權力機構選出，那麼這些成員內部要進一步選出「核心執行小組」時，是由對內部運作較陌生的廣大出資者（股東）來決定比較有效率，還是由已進入決策層的成員們彼此互推更具合理性？
🤖
AI 詳解
AI 專屬家教
依據公司法第208條規定：「董事會設有常務董事者，其常務董事依前項選舉方式互選之，名額至少三人，最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前項選舉方式互選之。」而所謂的前項選舉方式，是指「應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意」互選之。由此可知，A、B、C 三位常務董事應由董事互選產生，而非由股東會選任，因此選項 A 的敘述錯誤，為本題正確答案。同時，因法條明定董事長或副董事長由常務董事互選，故 B 的副董事長職務確由常務董事會選任產生，且若常務董事會決議解任 A 的董事長職務，僅是解除其由常務董事互選產生的董事長身分，A 仍保有其公司董事資格，選項 B 與 D 的敘述均屬正確。此外，同條亦明文：「董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之」，所以當董事長 A 請假無法行使職權時，依法應由副董事長 B 代理行使職權，選項 C 的敘述亦正確。