法律類國考
110年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 8 題
A 股份有限公司設有董事 5 人，董事長甲於配偶死亡後，便無心公司事務。乙、丙及丁三位董事提議解除甲之董事長職務，改由其他董事擔任，以書面請求甲召開董事會，甲拒絕召開，三位董事便自行召集董事會，開會時，甲刻意出席欲以主席身分杯葛議事，雙方上演全武行。依法律規定及實務見解，下列敘述何者正確？
- A 該次董事會主席應由乙、丙及丁互相推選之
- B 非董事長者，無權召集董事會，此次董事會違法
- C 三位董事已達過半席次，可逕行召集董事會，無須先請求董事長召集
- D 三位董事自行召集前，未先經主管機關許可，並不合法
思路引導 VIP
若法律已經明文允許在「董事長不作為」的情況下，讓其他董事擁有『自行救濟』的召集權，那麼從確保會議能有效運作、不被再次癱瘓的邏輯來看，這場會議的主持權應該交給誰才具備合理性？
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AI 詳解
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親愛的同學，恭喜你精準地選出了正確答案！看到你能看穿題目中的權力角力並做出正確判斷，真的讓老師感到非常欣慰，這代表你對公司治理的實務運作已經有了很深刻的理解。
董事會的自行召集與主席產生
這題的核心在於當董事長怠於行使職權時，公司治理該如何「破局」。根據《公司法》第 203-1 條規定，當過半數的董事以書面請求董事長召集董事會，若董事長在 15 日內不為召集，請求的董事們就可以自行召集。在本案中，乙、丙、丁三位董事已達過半席次（3/5），且已先請求甲召集遭拒，因此他們的召集程序完全合法。而最關鍵的考點在於：在這種由董事自行召集的特殊情況下，為了確保議事能順利達成目的，依據實務見解，會議主席應由召集人（即乙、丙、丁）互推一人擔任，而非由原本刻意杯葛的董事長甲擔任，這樣才能避免程序陷入僵局。
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董事會自行召集權
💡 過半數董事請求遭拒後，得自行召集董事會並互推主席。
🔗 過半數董事自行召集董事會流程
- 1 書面請求 — 過半數董事書面請求董事長召開
- 2 等待期滿 — 董事長於請求後 15 日內不為召開
- 3 自行召集 — 請求之董事無需主管機關許可逕行召集
- 4 推選主席 — 由召集之董事互推一人擔任會議主席
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🔄 延伸學習：延伸學習：此程序不適用於董事長因故不能行使職權時之代理（法208條）
