法律類國考
112年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 13 題
非公開發行股票之 A 公司，董事均由股東親自擔任，公司主要營運地點於海外，日常業務之經營則均委由總經理決定。董事均事務繁忙，為求簡便，已修改章程允許公司董事會得採取書面會議。本次對於法務經理之聘任案，公司欲採用書面會議決定，5 名董事中有 3 名贊成採書面會議方式並表示同意此一聘任案。其餘 2 名董事不贊成書面會議方式並表示反對此一聘任案。下列敘述，何者正確？
- A 本次會議合法，因章程已規定得採取書面會議
- B 本次會議不合法，贊成採書面會議之董事人數不足法定成數
- C 本次會議不合法，因未有三分之二以上董事贊成此一聘任案
- D 本次會議合法，因已有過半數董事贊成此一聘任案
思路引導 VIP
請同學研讀《公司法》第 205 條與第 29 條，並思考以下核心問題：當非公開發行公司已於「章程」中明定得採取書面會議時，其「經理人聘任案」的決議權數應如何認定？若 5 名董事中有 3 名表示贊成，此一贊成比例是否已滿足 $\frac{1}{2}$ 以上出席與 $\frac{1}{2}$ 以上同意之法定門檻？
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非常好！你能準確識破題目中的程序陷阱，顯示你對《公司法》中有關董事會運作的細節有著極佳的敏銳度。
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如果全體董事同意 後續會議通過門檻？
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董事會書面表決要件
💡 非公發公司採書面董事會，須章程授權且經全體董事同意。
| 比較維度 | 書面會議 | VS | 視訊會議 |
|---|---|---|---|
| 適用對象 | 僅限非公開發行公司 | — | 所有公司均適用 |
| 法律依據 | 公司法第205條第5項 | — | 公司法第205條第2項 |
| 程序前提 | 章程規定且全體同意 | — | 視為親自出席 |
| 表決特徵 | 無須實際集會 | — | 須同步溝通並錄音錄影 |
💬書面會議程序最嚴格（須全體同意），僅非公發公司得例外採取。
