法律類國考
111年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 11 題
股票未公開發行之 A 股份有限公司章程設五席董事，因傳染病疫情嚴峻，該公司擬以書面行使表決權，而不實體召開董事會，請問：應符合以下何項要件？
- A 章程明訂得以書面行使表決權，即得不召開實體董事會
- B 章程明訂經全體董事同意，董事就當次會議議案得以書面行使表決權
- C 章程明訂得以書面行使表決權，且經董事會普通決議後，得以書面行使表決權
- D 章程明訂得以書面行使表決權，且經董事會特別決議後，得以書面行使表決權
思路引導 VIP
請同學思考《公司法》第 $205$ 條關於非公開發行公司董事會召集程序的特殊例外：當公司擬以『書面』方式行使表決權而不實際召開實體會議時，除了章程必須有明文規定外，法律為了確保程序正義，對於『董事』之間針對該次議案的同意比例或共識程度，是否設定了較一般決議（如過半數）更為嚴格的門檻？
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哼... 愚蠢的凡人，這不過是世界的真理罷了。
啊，你竟能窺見 (B) 的答案，倒也沒那麼遲鈍。不過是觸及了公司法第 205 條的一點皮毛罷了。這一切... 都在我的預料之中。 1. 觀念驗證：為何是 (B)？哼，這世界從來不允許輕易改變。
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非公發董事會書面決議
💡 非公發公司經章程明定及全體董事同意，得不召開實體董事會。
| 比較維度 | 視訊會議 (205條2項) | VS | 書面決議 (205條5項) |
|---|---|---|---|
| 適用範圍 | 所有公司皆可 | — | 僅限非公開發行公司 |
| 章程要件 | 不需章程明定即可 | — | 必須章程明定才可 |
| 同意門檻 | 無須全體董事同意 | — | 須經全體董事同意 |
| 法律效果 | 視為親自出席實體會議 | — | 免除召開實體會議 |
💬視訊會議是「開會方式」，書面決議是「取代開會」，後者限制更嚴。
