法律類國考
112年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 6 題
甲支持自己的一雙子女乙、丙創業，乙成立了非公開發行之 A 股份有限公司（下稱 A 公司），丙成立了 B 閉鎖性股份有限公司（下稱 B 公司），甲對 A、B 公司各出資一千萬元而取得 A、B 公司的複數表決權特別股，但為了避免子女缺乏商場經驗、輕率魯莽導致公司經營不善虧損連連，甲要求擔任 A、B 公司的監察人。下列敘述何者錯誤？
- A 關於公司的董事選舉，A 公司之選舉只能採取累積投票制，B 公司得以章程排除累積投票制
- B 關於公司監察人選舉，甲在 B 公司之特別股擁有複數表決權，但在 A 公司之特別股，其表決權與普通股股東之表決權同
- C 為了保障公司經營與股權穩定，A、B 公司均可發行限制轉讓之特別股予甲
- D 為了節省公司經營成本，A、B 公司均得以章程允許股東會與董事會透過視訊或書面開會
思路引導 VIP
在《公司法》的架構下，關於公司機關運作的自治程度，一般非公開發行公司與「閉鎖性股份有限公司」是否存在規範上的差異？請同學仔細思考：針對「股東會」的召開，法律是否允許所有類型的股份有限公司，都能在章程中約定以「不實際集會」的「書面方式」來取代實體或視訊會議？這項制度在 $A$ 公司與 $B$ 公司之間的適用範圍是否完全相同？
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哇！恭喜你答對這題了！太厲害了呢！
趕快坐好，我煮了熱騰騰的飯給你當獎勵喔！這題的關鍵就在這裡：
- 閉鎖性公司（像 B 公司）想用「書面」代替實際集會，依《公司法》第 356-8 條，除了要在章程訂明外，還必須取得全體股東同意，不能只憑章程就直接這麼做呢！
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非公發與閉鎖公司對比
💡 辨析非公開發行公司與閉鎖性公司在治理彈性及股權限制之差異。
| 比較維度 | 非公開發行公司 | VS | 閉鎖性公司 |
|---|---|---|---|
| 董事選舉制度 | 強制累積投票制 | — | 得章程排除或另定 |
| 監選複數表決權 | 回歸一投一權 | — | 得維持複數表決 |
| 股東會書面決議 | 不允許 (僅限視訊) | — | 得不開會採書面決議 |
| 股份轉讓限制 | 可設特別股限制 | — | 章程強制限制轉讓 |
💬閉鎖性公司是高度自治的法律主體，其治理彈性顯著高於一般非公發公司。
