第 6 題
- A 關於公司的董事選舉，A 公司之選舉只能採取累積投票制，B 公司得以章程排除累積投票制
- B 關於公司監察人選舉，甲在 B 公司之特別股擁有複數表決權，但在 A 公司之特別股，其表決權與普通股股東之表決權同
- C 為了保障公司經營與股權穩定，A、B 公司均可發行限制轉讓之特別股予甲
- D 為了節省公司經營成本，A、B 公司均得以章程允許股東會與董事會透過視訊或書面開會
思路引導 VIP
在《公司法》的架構下，關於公司機關運作的自治程度，一般非公開發行公司與「閉鎖性股份有限公司」是否存在規範上的差異？請同學仔細思考：針對「股東會」的召開，法律是否允許所有類型的股份有限公司，都能在章程中約定以「不實際集會」的「書面方式」來取代實體或視訊會議？這項制度在 $A$ 公司與 $B$ 公司之間的適用範圍是否完全相同？
同學好，這題你選擇未作答，可能是被「非公開發行公司」與「閉鎖性公司」兩者交織的特別股與議事規則給混淆了。其實解題的核心在於區分一般公司法制與閉鎖性公司專節的彈性差異，特別是關於「開會形式」的法律底線。 本題正確答案為 (D)。錯誤點在於，雖然閉鎖性公司（B 公司）極大的彈性，使其得以章程訂明視訊會議，甚至在經全體股東同意的前提下，以「書面」行使表決權而不實際集會；但對於一般非公開發行公司（A 公司）而言，股東會得依公司法第 172-2 條以章程訂明採視訊會議，惟不得僅憑章程以書面方式行使表決權而不實際集會。更重要的是，一般公司及閉鎖性公司之董事會均得依公司法第 205 條採視訊會議，並得由章程訂明經全體董事同意以書面方式行使表決權而不實際集會。選項 (D) 概括認為 A、B 公司均得僅憑章程便採行書面開會，不僅忽略了閉鎖性公司「書面議案」須經「全體股東同意」的法定嚴格要件，更逾越了一般公司股東會以書面方式開會之法律授權範圍。 至於其他選項，則是考驗你對兩類公司「自治權」的理解：(A) 涉及累積投票制（Cumulative Voting），閉鎖性公司確可排除；(B) 則涉及特別股權利，普通公司於監察人選舉不得有複數表決權，但閉鎖性公司則無此限制。本題考點細膩，結合了組織法與程序法，屬於**中等偏難（Medium）**的題目，具備高度的實務鑑別度，建議你務必釐清兩者在《公司法》專節中的制度區隔。
| 比較維度 | 非公開發行公司 | VS | 閉鎖性公司 |
|---|---|---|---|
| 董事選舉制度 | 強制累積投票制 | — | 得章程排除或另定 |
| 監選複數表決權 | 回歸一投一權 | — | 得維持複數表決 |
| 股東會書面決議 | 不允許 (僅限視訊) | — | 得不開會採書面決議 |
| 股份轉讓限制 | 可設特別股限制 | — | 章程強制限制轉讓 |
