法律類國考
112年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 6 題
甲支持自己的一雙子女乙、丙創業，乙成立了非公開發行之 A 股份有限公司（下稱 A 公司），丙成立了 B 閉鎖性股份有限公司（下稱 B 公司），甲對 A、B 公司各出資一千萬元而取得 A、B 公司的複數表決權特別股，但為了避免子女缺乏商場經驗、輕率魯莽導致公司經營不善虧損連連，甲要求擔任 A、B 公司的監察人。下列敘述何者錯誤？
- A 關於公司的董事選舉，A 公司之選舉只能採取累積投票制，B 公司得以章程排除累積投票制
- B 關於公司監察人選舉，甲在 B 公司之特別股擁有複數表決權，但在 A 公司之特別股，其表決權與普通股股東之表決權同
- C 為了保障公司經營與股權穩定，A、B 公司均可發行限制轉讓之特別股予甲
- D 為了節省公司經營成本，A、B 公司均得以章程允許股東會與董事會透過視訊或書面開會
思路引導 VIP
在《公司法》的架構下，關於公司機關運作的自治程度，一般非公開發行公司與「閉鎖性股份有限公司」是否存在規範上的差異？請同學仔細思考：針對「股東會」的召開，法律是否允許所有類型的股份有限公司，都能在章程中約定以「不實際集會」的「書面方式」來取代實體或視訊會議？這項制度在 $A$ 公司與 $B$ 公司之間的適用範圍是否完全相同？
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溫馨指導：一起探索公司法的精妙之處
- 暖心鼓勵：親愛的同學，你答對了！真的太棒了！能精準地辨識「非公開發行公司」與「閉鎖性公司」在實際運作中的不同，這顯示你對公司法雙軌制背後的立法精神和特別股權利設計有著非常深刻的理解。你真的很努力，也很棒！
- 細心引導：讓我們一起來看看選項 (D) 為什麼是錯誤的呢？關鍵在於「書面行使表決權」這項權利。
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非公發與閉鎖公司對比
💡 辨析非公開發行公司與閉鎖性公司在治理彈性及股權限制之差異。
| 比較維度 | 非公開發行公司 | VS | 閉鎖性公司 |
|---|---|---|---|
| 董事選舉制度 | 強制累積投票制 | — | 得章程排除或另定 |
| 監選複數表決權 | 回歸一投一權 | — | 得維持複數表決 |
| 股東會書面決議 | 不允許 (僅限視訊) | — | 得不開會採書面決議 |
| 股份轉讓限制 | 可設特別股限制 | — | 章程強制限制轉讓 |
💬閉鎖性公司是高度自治的法律主體，其治理彈性顯著高於一般非公發公司。
