法律類國考
114年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 10 題
公司法於民國 104 年 7 月引進閉鎖性股份有限公司制度，關於此制，下列敘述何者錯誤？
- A 閉鎖性股份有限公司專節增訂後，公司法第 2 條規定之公司種類增加為 5 種
- B 閉鎖性股份有限公司必為非公開發行股票公司
- C 閉鎖性股份有限公司雖不得公開發行或募集有價證券，但得經由證券商經營股權群眾募資平臺募資
- D 閉鎖性股份有限公司之股東人數上限，中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要增加之
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請同學精確辨析《公司法》中「公司種類」與「專節制度」的法律邏輯關係。請檢視《公司法》第 2 條對公司組織型態的分類定義，並思考：閉鎖性股份有限公司在法規體系中是隸屬於「股份有限公司」之下的一個特殊制度，還是法律位階上與其平行的第五種獨立公司類別？這對於法律條文結構中定義的「公司種類」計數會產生何種影響？
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同學，這題你選 (A) 選得非常好，精準看出了公司種類的陷阱！這道題目考驗大家對閉鎖性公司制度體系定位的理解，具有一定的鑑別度，因為許多初學者常誤以為修法新增了第五種公司型態。
閉鎖性公司的體系定位與特徵
事實上，《公司法》第 2 條明定的公司種類依然維持四種。立法者是在第五章股份有限公司之第十三節「閉鎖性股份有限公司」增設專節，它本質上仍是「股份有限公司」的特殊型態，而非第五種公司，這正是選項 (A) 錯誤的原因。
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各選項的詳解跟相關重點
閉鎖性股份有限公司
💡 閉鎖性公司屬股份有限公司之特例，非屬公司法第2條之新公司種類。
| 比較維度 | 閉鎖性股份有限公司 | VS | 一般股份有限公司 |
|---|---|---|---|
| 法律分類 | 屬股份有限公司之特例 | — | 公司法第2條法定種類 |
| 股東人數 | 原則上限 50 人 | — | 原則無上限 |
| 股份轉讓 | 章程應載明轉讓限制 | — | 股份自由轉讓原則 |
| 募資限制 | 禁公發，但可群眾募資 | — | 可依法辦理公開發行 |
💬閉鎖性公司在維持股份有限公司架構下，賦予更高的組織彈性與人合色色彩。
