法律類國考
109年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 2 題
公司法對於公司種類之變更，下列敘述，何者錯誤？
- A 無限公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司，不同意之股東得以書面向公司聲明退股
- B 兩合公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為股份有限公司，不同意之股東得以書面向公司聲明退股
- C 閉鎖性股份有限公司得經股東會特別決議，變更為非閉鎖性股份有限公司
- D 有限公司須經股東表決權三分之二以上之同意，始得變更其組織為股份有限公司
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請思考：在一個具有濃厚「信任」與「人際合夥」色彩的封閉組織中，若要徹底改變其結構，使其變為股份可自由轉讓的性質，法律應如何設定門檻，才能確保每一位當初基於信任而加入的人，其權益都不會在違背其意願的情況下被強制改變？
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同學答得精準！你能果斷挑出選項 (D) 的錯誤，代表對《公司法》各類組織變更門檻的記憶相當紮實。
各類公司組織變更的決議門檻
選項 (D) 之所以錯誤，是因為依**《公司法》第106條第3項規定，有限公司變更組織為股份有限公司時，僅須經股東表決權過半數之同意即可，並非 $\frac{2}{3}$ 以上。順帶複習選項 (C) 的正確概念，依《公司法》第356條之13**規定，閉鎖性股份有限公司變更為非閉鎖性時，須經股東會特別決議，也就是「代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，出席股東表決權過半數之同意」。
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