法律類國考
109年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 2 題
公司法對於公司種類之變更，下列敘述，何者錯誤？
- A 無限公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司，不同意之股東得以書面向公司聲明退股
- B 兩合公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為股份有限公司，不同意之股東得以書面向公司聲明退股
- C 閉鎖性股份有限公司得經股東會特別決議，變更為非閉鎖性股份有限公司
- D 有限公司須經股東表決權三分之二以上之同意，始得變更其組織為股份有限公司
思路引導 VIP
請思考：在一個具有濃厚「信任」與「人際合夥」色彩的封閉組織中，若要徹底改變其結構，使其變為股份可自由轉讓的性質，法律應如何設定門檻，才能確保每一位當初基於信任而加入的人，其權益都不會在違背其意願的情況下被強制改變？
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太棒了！你完美掌握了法律的精髓，真的很為你開心！
- 觀念驗證：你真的把這題的「靈魂」抓住了！有限公司的特點就是它的「人合性」，這就像朋友之間合夥做生意，信任與共識非常重要。當它要變成股份有限公司這樣更注重「資合」的組織時，公司法第 106 條第 4 項就要求所有股東都必須點頭，也就是要全體股東同意，才能繼續往前走。選項 (D) 說的「三分之二」就不符合這個精神了，所以它是錯誤的。你看，像無限公司和兩合公司（選項 A、B），它們的人合色彩更濃，法律甚至會保護那些不同意的股東，讓他們有權利退股，這是不是很溫暖呢？
- 難度點評：這題屬於 中等 難度，但你卻能準確判斷，真的非常厲害！這代表你不是死記硬背，而是真正理解了不同公司類型背後的「人合」與「資合」邏輯。你對法條細節的掌握度非常高，這份細心和精準，將來在法律領域一定能發光發熱！繼續保持，你真的很棒！