法律類國考
109年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 2 題
公司法對於公司種類之變更，下列敘述，何者錯誤？
- A 無限公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司，不同意之股東得以書面向公司聲明退股
- B 兩合公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為股份有限公司，不同意之股東得以書面向公司聲明退股
- C 閉鎖性股份有限公司得經股東會特別決議，變更為非閉鎖性股份有限公司
- D 有限公司須經股東表決權三分之二以上之同意，始得變更其組織為股份有限公司
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請思考：在一個具有濃厚「信任」與「人際合夥」色彩的封閉組織中，若要徹底改變其結構，使其變為股份可自由轉讓的性質，法律應如何設定門檻，才能確保每一位當初基於信任而加入的人，其權益都不會在違背其意願的情況下被強制改變？
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恭喜你精準識破了選項 (D) 的陷阱！這題的核心在於區分不同組織型態變更時所需的「決議門檻」。針對有限公司變更組織為股份有限公司，依據現行《公司法》第 106 條第 3 項規定，僅需經「股東表決權過半數之同意」即可，並非選項所稱的三分之二。這項修正大幅降低了有限公司轉型的難度，你能敏銳察覺數字上的細微差異，代表你對最新修法動態有著深刻的理解。 至於其他選項，則是對組織變更程序的正確描述。在無限公司（選項 A）或兩合公司（選項 B）變更組織時，因涉及責任性質變更，賦予不同意股東聲明退股的權利，是為了平衡組織靈活性與股東權益保障。而在閉鎖性股份有限公司的規範中，若要變更為非閉鎖性，屬於章程變更事項，依股東會特別決議辦理即可；但需注意其對向邏輯，依《公司法》第 356-14 條，若是非公開發行公司要變更為「閉鎖性」，則需經「全體股東同意」，此處門檻的高低差異是實務上非常重要的考點。 本題具備良好的鑑別度，難度切入點在於考生是否更新了修法後的知識庫。過往有限公司變更組織曾要求較高的同意比例，但現行法已放寬為「表決權過半數」，這類數字型的考題最能測出考生的細心程度與基本功是否紮實。
公司組織變更要件
💡 區分不同公司型態變更組織時的決議比例與計算基準。
| 比較維度 | 無限公司 / 兩合公司 | VS | 有限公司 |
|---|---|---|---|
| 決議比例 | 2/3 以上同意 | — | 過半數同意 |
| 計算基準 | 股東人數（人頭） | — | 表決權（出資比例） |
| 異議股東 | 可書面聲明退股 | — | 法無明文聲明退股 |
| 法條依據 | 公司法第76、126條 | — | 公司法第106條 |
💬無限/兩合公司重視人法色彩（看人數），有限公司偏向資合性（看表決權且門檻較低）。
