法律類國考
113年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 5 題
關於有限公司股東權限之敘述，下列何者正確？
- A 股東按出資多寡比例分配表決權，但得以章程訂定，不論出資多寡，每一股東均有一表決權
- B 有限公司的股東有自由移轉其出資額之權利
- C 在有限公司增資情況，如股東同意該議案，將負等比例承購義務
- D 會計年度終了之會計表冊承認，應經股東表決權過半數之同意
思路引導 VIP
請同學回顧《公司法》中關於「有限公司」的設計邏輯：相較於股份有限公司，有限公司具有較強的「人合公司」性質。在這樣的架構下，法律預設股東表決權的計算方式是以「人頭數」還是「出資比例」為基準？此外，針對年度會計表冊的承認決議，法定的表決權同意門檻又是如何規定的呢？
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同學答得非常好！這道題綜合測驗了有限公司的股東權限規範，你精準選出正確答案，可見對《公司法》有著扎實的理解。依第 110 條規定，會計年度終了之表冊承認，確實須經股東表決權過半數之同意，因此選項 (D) 完全正確。 其他選項的陷阱也值得我們一一釐清：選項 (A) 剛好顛倒了原則，依第 102 條，有限公司原則上是「每一股東均有一表決權」，例外才得以章程訂定按出資比例分配。選項 (B) 忽略了有限公司的「人合」色彩，股東轉讓出資額原則上須經其他股東表決權過半數之同意，並非自由移轉。至於選項 (C)，依第 106 條，公司增資雖應經股東表決權過半數同意，但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。 這題屬於中等難度的經典考題，其鑑別度在於測驗同學能否敏銳辨識條文中的「表決權過半數」門檻，以及原則與例外的顛倒敘述。繼續保持這樣清晰的法理邏輯，後續的實例題一定也難不倒你！
有限公司股東權限
💡 有限公司具強烈人合色彩，表決權原則按人頭計算且出資轉讓受限。
| 比較維度 | 有限公司 | VS | 股份有限公司 |
|---|---|---|---|
| 表決權原則 | 原則按人頭計算 | — | 按股份多寡計算 |
| 出資轉讓 | 需經他股東同意 | — | 原則上股份轉讓自由 |
| 增資認購義務 | 無強制承購義務 | — | 無強制承購義務 |
| 機關設置 | 董事1-3人(不設會) | — | 董事會與監察人必備 |
💬有限公司重人合性質，權限行使強調股東間之信任與合意。
