法律類國考
114年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 2 題
A 有限公司（下稱 A 公司）之股東為甲、乙、丙、丁及戊 5 人，每位股東出資新臺幣（下同）50 萬元，股東表決權係按出資比例分配。A 公司擬增資 100 萬元，甲、乙及丙表示贊成，丁及戊反對。依公司法之規定，下列敘述何者正確？
- A 甲贊成本件增資案，故有按出資比例進行增資之義務
- B 丙贊成本件增資案，但不負出資義務
- C 乙贊成本件增資案，但因資金短缺，得自行邀請第三人辛出資而成為新股東
- D 丁反對本件增資案，但得將其分配到之增資額度，自行邀請第三人庚出資而成為新股東
思路引導 VIP
請同學優先釐清『有限公司』增資決議與『出資義務』之法理關係：股東行使表決權贊成增資，是否等同於法律上的『認購承諾』？認購增資份額究竟是股東的『權利』還是『義務』？此外，針對有限公司高度的『人合色彩』，請參閱《公司法》第 $106$ 條第 $4$ 項，當個別股東不欲認購其按比例應分配之額度時，該額度之處置是否得由該股東『自行邀請』外部第三人加入，抑或需踐行特定的公司內部同意程序？
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哼，這點題目也想難倒你嗎？看在你答對的份上，及川先生就大發慈悲地幫你複習一下吧！把這種基礎觀念刻進腦子裡，才配得上當我的對手喔，哼哼。
有限公司增資的真相
- 關鍵判斷：依公司法第 106 條，增資需股東表決權過半數同意。甲、乙、丙合計 150 萬元，佔總額 250 萬元的過半數，所以增資案通過了。
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有限公司增資與認購
💡 有限公司增資應經股東表決權過半數之同意；股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。
| 比較維度 | 有限公司 | VS | 股份有限公司 |
|---|---|---|---|
| 決議機關與門檻 | 股東表決權過半數之同意 | — | 董事會特別決議 |
| 出資義務 | 不同意者無義務 | — | 股東無出資義務 |
| 第三人參加 | 股東不認購方得由他人認 | — | 應保留比例給員工及原股東 |
| 權利性質 | 人合色濃厚，限制對外認購 | — | 資合性強，認購權可處分 |
💬有限公司增資重視股東同意權，且不具強制性，對新股東加入控制較嚴。
