法律類國考
103年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 6 題
A 有限公司（下稱 A 公司）有股東甲、乙、丙、丁四人，以下敘述何者正確？
- A A 公司若欲與 B 股份有限公司合併，依法不得以 A 公司作為存續公司
- B A 公司欲強化公司治理，得經股東之合法決議選任非股東之大學教授戊擔任董事
- C A 公司章程訂定：「股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人」，係違反公司法股份自由轉讓之原則
- D A 公司章程訂定：「每一股東不論出資額多寡，均有一表決權」，係違反公司法一股一表決權之原則
思路引導 VIP
若有兩間法律結構完全不同的公司準備合而為一，一間是管理較為簡便的「閉鎖性小型組織」，另一間則是法律要求高度透明且監督嚴謹的「公開式大型組織」。為了保護市場大眾與所有債權人的資訊透明度，你認為法律會強制要求合併後的「新身分」必須採取哪一種組織形式？
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本題正確選項為 A。根據公司法第316-1條規定：「股份有限公司相互間合併，或股份有限公司與有限公司合併者，其存續或新設公司以股份有限公司為限。股份有限公司分割者，其存續公司或新設公司以股份有限公司為限。」依據此明文規定，本題中身為有限公司的 A 公司若欲與身為股份有限公司的 B 公司進行合併，屬於股份有限公司與有限公司合併之情形，合併後之存續或新設公司僅能是股份有限公司。因此，依法不得以屬於有限公司組織的 A 公司作為合併後的存續公司，選項 A 之敘述完全正確。