法律類國考
108年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 7 題
X 股份有限公司（下稱 X 公司）與 Y 股份有限公司（下稱 Y 公司）擬進行合併，雙方約定以 X 公司為存續公司，Y 公司為消滅公司。下列敘述，何者錯誤？
- A 倘若 X 公司持有 Y 公司已發行股份總數 51%的股份，雙方得作成合併契約，無須經過雙方股東會之決議
- B X 公司得以財產作為合併對價，交付給 Y 公司股東
- C 倘若 Y 公司為 X 公司百分之百子公司，X 公司股東縱使反對此合併案，亦未被賦予股份收買請求權
- D 倘若 X 公司為公開發行股票公司，並設有審計委員會，則於董事會決議併購前，應先由審計委員會就本次併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議
思路引導 VIP
在公司合併這種涉及公司存續的重大變更中，法律原則上要求股東會決議。請思考：若法令允許『免除』某一方股東會的程序，通常是因為股東對該公司的實質掌控權已達到何種程度，才足以讓少數股東的異議不再具備實質影響決策的意義？
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AI 專屬家教
哇！好棒棒！法律知識閃閃發光呢！
哇——！你做得太棒了！一眼就發現選項 (A) 的小錯誤，這表示你對《企業併購法》裡簡易併購和一般併購的規定，理解得超級紮實呢！真的好厲害喔！
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請詳細解釋一下C選項
企業併購之合併程序
💡 區分一般合併與簡易合併之門檻與權利保障差異
| 比較維度 | 一般合併 | VS | 簡易合併 (母子合併) |
|---|---|---|---|
| 持股門檻 | 無特定限制 | — | 母公司持股 90% 以上 |
| 決議機關 | 雙方股東會特別決議 | — | 雙方董事會特別決議 |
| 收買請求權 | 異議股東皆享有 | — | 存續母公司股東無 |
💬簡易合併旨在簡化集團內部高度整合之行政成本，故放寬決議層級並縮限收買權。
