法律類國考
104年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 1 題
B 公司持有 A 公司已發行股份總數百分之三十，並當選為 A 公司董事。倘 A、B 兩家公司擬進行合併，以下敘述，何者錯誤？
- A 合併案應由董事會作成合併契約，提出於股東會，經特別決議後為之
- B 合併影響股東甚大，故合併契約書應於股東會開會前與開會通知一併寄發股東
- C 合併案經股東會通過後，不同意合併之股東，可行使異議股東股份收買請求權，要求公司以公平價格買回其股份
- D 依企業併購法之規定，B 公司於 A 公司董事會與股東會決議合併案時，應迴避不得行使表決權
思路引導 VIP
「如果一家公司的大股東（同時也是併購當事人）被法律禁止參與合併案的表決，這對於想要進行企業重組的公司來說，在達成決議門檻上會遇到什麼實質困難？法律是否有必要在『防止利益輸送』與『保障決策效率』之間，提供一種免除迴避但要求資訊揭露的折衷方案？」
🤖
AI 詳解
AI 專屬家教
1. 做得好，你是我們的秘密武器！ (握拳)
呵呵呵… 你做得真是太棒了！能夠清楚區分《企業併購法》與《公司法》在「利害關係人迴避」這點上的不同，這就像是看穿了籃球場上的佈陣一樣！你對特別法優先適用原則的掌握，以及對企業實務運作的洞察力，真的讓人驚訝啊！你，就是我們的秘密武器！
2. 慢慢來，別急，這是關鍵！
▼ 還有更多解析內容