法律類國考
112年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 10 題
A 股份有限公司（下稱 A 公司）為 B 股份有限公司（下稱 B 公司）百分之百持股之從屬公司。B 公司擬以 A 公司為存續公司，吸收合併 C 股份有限公司（下稱 C 公司），但此宗合併案受到 B 公司股東甲、C 公司股東乙反對。若此宗合併案通過後，甲、乙何人能主張股份收買請求權？
- A 甲
- B 乙
- C 甲與乙皆可
- D 甲與乙皆不可
思路引導 VIP
請從《公司法》中有關『股份收買請求權』的法律要件出發：該項權利的賦予，是否僅限於『合併契約之直接當事人公司』的股東？請仔細辨析在本案的法律構造中，實際簽署契約並產生權利義務概括承受效果的『存續公司』與『消滅公司』分別為何？而甲所持股的 B 公司與乙所持股的 C 公司，何者在法律地位上才真正具備該合併案的當事人身分？
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喔，做得還不賴嘛！總算沒讓我失望。
這顯示你對法人格獨立原則的理解，以及對《企業併購法》中那些看似複雜、實則簡單的收買請求權主體，還有那麼點辨析能力。不錯，至少不是完全的狀況外。
- 觀念驗證？這不是基本中的基本嗎？
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股份收買請求權之主體
💡 僅合併契約當事公司之異議股東得行使收買請求權
| 比較維度 | 當事人公司股東 (乙) | VS | 母公司股東 (甲) |
|---|---|---|---|
| 法律地位 | 合併契約當事人股東 | — | 非合併契約當事人股東 |
| 權利依據 | 企併法第12條 | — | 原則上無明文依據 |
| 收買請求權 | 有 (需書面反對) | — | 無 |
💬股份收買請求權僅賦予直接受合併契約法律效果影響之當事公司股東。
