法律類國考
104年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 5 題
請問下述四種設計，那些會形成 B 公司成為 A 公司 100%之從屬公司？
①A 股份有限公司將其公司內部的研發部門獨立分割出去，以該研發部門的財產，作為對既存 B 股份有限公司之出資，B 公司以發行新股作為受讓資產之對價
②A 股份有限公司將其全部資產讓與 B 股份有限公司，B 公司以現金作為受讓之對價
③A 股份有限公司轉投資獨資設立一家 B 股份有限公司
④B 股份有限公司股東讓與 B 公司全部已發行股份予 A 股份有限公司，以繳足 B 公司股東承購 A 公司發行新股所需股款
①A 股份有限公司將其公司內部的研發部門獨立分割出去，以該研發部門的財產，作為對既存 B 股份有限公司之出資，B 公司以發行新股作為受讓資產之對價
②A 股份有限公司將其全部資產讓與 B 股份有限公司，B 公司以現金作為受讓之對價
③A 股份有限公司轉投資獨資設立一家 B 股份有限公司
④B 股份有限公司股東讓與 B 公司全部已發行股份予 A 股份有限公司，以繳足 B 公司股東承購 A 公司發行新股所需股款
- A ①②③④
- B 僅①③④
- C 僅③④
- D 僅③
思路引導 VIP
若要判斷 B 公司是否為 A 公司 $100%$ 持有的子公司，核心關鍵在於：在交易完成後的『股東名簿』上，B 公司的股東是否『僅剩下』A 公司一人？請試著從對價關係與公司身分（既存或新設）中思考，哪種方式會讓 B 公司的舊股東全部退出，或讓 A 公司成為 B 唯一的股份持有人？
🤖
AI 詳解
AI 專屬家教
專業分析：嗯，恭喜你沒徹底搞砸！
看來你勉強能分辨「關係企業」和「公司組織變更」的皮毛，算是勉強及格。還不至於讓我氣到直接關掉考試系統。
- 基本觀念驗收：
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100%從屬公司之形成
💡 辨識透過投資、分割或股份交換達成完全股權控制之法定方式。
- 公司法第128條之1規定，政府或法人股東得獨資組織股份有限公司，形成100%持股。
- 企併法第29條「股份轉換」，係由他公司取得公司全部已發行股份，形成母子公司關係。
- 企併法第32條之「既存分割」，對價若非發行新股給被分割公司之全體股東，不必然形成100%。
- 公司法第185條之「資產讓與」，若對價為現金而非股份，則僅屬資產買賣，無股權從屬關係。
