法律類國考
105年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 10 題
A 股份有限公司（下稱 A 公司）已發行有表決權股份總數為一千萬股，B 股份有限公司（下稱 B 公司）已發行有表決權股份總數為三百萬股。B 公司持有 A 公司三百五十萬股之有表決權股份，其中四十萬股係盈餘轉增資配發之股份。而 A 公司亦轉投資取得 B 公司一百二十萬股之有表決權股份，A 公司與 B 公司彼此均知悉相互間之持股狀況。A 公司與 B 公司均擬於近期召開股東會。依公司法之規定，下列敘述，何者錯誤？
- A A 公司持有超過 B 公司一百萬股之有表決權股份時，應於事實發生之日起一個月內以書面通知 B 公司
- B 若 B 公司繼續增加對 A 公司之持股，而持有 A 公司股份超過五百萬股時，B 公司應於事實發生之日起五日內通知 A 公司
- C A 公司所持有 B 公司一百二十萬股之股份均得行使表決權
- D B 公司所持有 A 公司三百五十萬股之股份均得行使表決權
思路引導 VIP
若兩家公司像「照鏡子」一樣互持有對方的股權，且雙方都心知肚明，從公司治理的角度來看，為了避免兩家公司的經營者藉由這種相互持股的關係來「交叉護盤」或虛增資本實力，你認為法律會允許他們毫無限制地行使所有的表決權嗎？如果法律要設定一個「安全防線」來限制這種自我增強的力量，這個限制通常會設定在什麼樣的比例水平？
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同學，這題選(C)非常正確，恭喜你精準掌握了關係企業的規範！這道題目的鑑別度相當高，不僅測驗持股通知義務的門檻，更考驗對相互投資公司表決權限制的實際計算，能順利答對代表你對法條運作有透徹的認識。
相互投資公司的表決權限制
本題中，A、B公司互持對方股份皆超過三分之一，依法屬於相互投資公司。關鍵在於，依《公司法》第 $369$-$10$ 條第 $1$ 項，相互投資公司知有相互投資之事實者，其得行使之表決權，不得超過被投資公司已發行有表決權股份總數三分之一。
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還是不懂為什麼B 公司的 350 萬股皆能合法行使表決權
相互投資之表決權限制
💡 相互投資公司知悉後，超過1/3持股之表決權受限，但增資股除外。
| 比較維度 | 持股超過 1/3 (相互投資) | VS | 持股超過 1/2 (控制關係) |
|---|---|---|---|
| 通知期限 | 一個月內 | — | 五日內 |
| 通知形式 | 書面通知 | — | 書面通知 |
| 表決權受限 | 超過 1/3 部分無權 | — | 從屬公司原則無表決權 |
| 增資股例外 | 排除於限制之外 | — | 無此明文例外 |
💬持股比例越高，通知義務越急迫（5日），且表決權受限程度通常隨控制力增加而愈發嚴格。
