法律類國考
108年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 14 題
甲公司持有乙公司已發行有表決權股份總數 56%，乙公司持有甲公司已發行有表決權股份總數 19%，而乙公司持有丙公司已發行有表決權股份總數 37%，丙公司又持有乙公司已發行有表決權股份總數 45%，且三家公司皆知悉彼此持股關係。時值三家公司要選任董監，下述何者最為正確？
- A 若乙公司欲召集股東會選舉董事時，丙公司行使其所持有股份表決權，不得超過乙公司已發行有表決權股份總數之三分之一
- B 若甲公司欲召集股東會選舉董事時，乙公司所持有甲公司 19%之股份表決權，得全數行使之
- C 若丙公司欲召集股東會選舉董事時，乙公司所持有丙公司之股份表決權，得全數行使之
- D 若乙公司欲召集股東會選舉董事時，甲公司僅得行使其所持有乙公司已發行有表決權股份總數之三分之一
思路引導 VIP
若兩家公司並非單向的『大吃小』控制關係，而是『你泥中有我，我泥中有你』且互持比例皆相當高時，為了防止雙方經營階層透過這種交叉持股來規避股東監督，法律通常會設定一個『行使權力的天花板』。請試著在法條中找尋：當兩公司互持股份比例同時超過哪一個特定的『門檻』時，法律會開始介入限制其表決權的大小？
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本題主要測驗相互投資公司在知悉彼此持股狀況下之表決權行使限制。依據公司法第369-10條規定：「相互投資公司知有相互投資之事實者，其得行使之表決權，不得超過被投資公司已發行有表決權股份總數或資本總額之三分之一。但以盈餘或公積增資配股所得之股份，仍得行使表決權。公司依第三百六十九條之八規定通知他公司後，於未獲他公司相同之通知，亦未知有相互投資之事實者，其股權之行使不受前項限制。」在題幹所述的情境中，乙公司持有丙公司已發行有表決權股份總數百分之三十七，而丙公司亦持有乙公司已發行有表決權股份總數百分之四十五，雙方形成相互投資關係。又因題目明示三家公司皆知悉彼此的持股關係，完全符合法條中所述知有相互投資事實之要件。因此，當乙公司欲召集股東會選舉董事時，丙公司依法受到表決權行使之限制，其得行使之表決權不得超過乙公司已發行有表決權股份總數之三分之一，選項A之敘述正確無誤，為本題之正解。
相互投資與表決權限制
💡 控制從屬公司無表決權，相互投資公司選董監限縮至三分之一。
| 比較維度 | 控制從屬關係 (179條) | VS | 相互投資公司之定義為公司法第369-9條第1項；相互投資公司表決權限制為公司法第369-10條第1項 |
|---|---|---|---|
| 持股比例 | 一方持股超過 50% | — | 雙方相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額三分之一以上 |
| 表決權限制 | 完全無表決權 | — | 限制於總數 1/3 |
| 適用範圍 | 所有股東會決議事項 | — | 不限於選任董、監事；相互投資公司知有相互投資事實者，其得行使之表決權原則上均不得超過被投資公司已發行有表決權股份總數或資本總額之三分之一 |
💬從屬持母股絕對無權；非控制關係之相互投資則僅於選任董監時受比例限制。
