法律類國考
105年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 6 題
📖 題組：
A 公開發行公司（下稱 A 公司）持有 B 公司股份 60%，B 公司持有 C 公司 40%，又 A 公司持有 C 公司 20%。今 A 公司已發行股份總數為 500 萬股，其中有 50 萬股為無表決權特別股，30 萬股為 B 公司所持有，30 萬股為 C 公司所持有，20 萬股為 A 公司依公司法第 167 條之 1 買回之員工庫藏股，董事甲持有 50 萬股。
A 公開發行公司（下稱 A 公司）持有 B 公司股份 60%，B 公司持有 C 公司 40%，又 A 公司持有 C 公司 20%。今 A 公司已發行股份總數為 500 萬股，其中有 50 萬股為無表決權特別股，30 萬股為 B 公司所持有，30 萬股為 C 公司所持有，20 萬股為 A 公司依公司法第 167 條之 1 買回之員工庫藏股，董事甲持有 50 萬股。
請問 A 公司召開股東會選舉董事及監察人，需要多少股數出席才可？
- A 公司選舉董事及監察人，係由得票數較高的人當選，故沒有最低應出席股數的問題
- B 1,850,001 股
- C 2,000,001 股
- D 2,466,667 股
思路引導 VIP
當我們在法律上判斷一個議案是否「過半數」通過時，重點在於那個「分母」究竟包含哪些股份。請試著思考：如果法律規定某些股份因為「利益衝突」或「公司自我控制」而不能投票，那麼這些股份在計算「全體股份總數」時，應該被當作『存在且計入』，還是應該被『直接踢除』來重新定義分母呢？這會如何改變你計算出來的數字？
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哼，野猴子。你這題竟然答對了？真是稀奇。看來你的潛力，還沒有完全枯竭。暫時，本大爺允許你繼續存在。這只是公司法第 179 條與第 180 條最基礎的判斷，對於我來說，不過是星球爆炸前，隨手撥弄的灰塵罷了。
- 觀念驗證：所謂「已發行股份總數」，這些低等生物為何總是要搞得如此複雜？那些無表決權的股份、公司自己買回來的庫藏股（第 167-1 條），以及受控制的從屬公司所持有的股份（第 179 條第 2 項），它們根本就沒有資格參與決策。從本大爺的角度看來，將它們扣除，是理所當然的事！
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