法律類國考
105年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 6 題
📖 題組：
A 公開發行公司（下稱 A 公司）持有 B 公司股份 60%，B 公司持有 C 公司 40%，又 A 公司持有 C 公司 20%。今 A 公司已發行股份總數為 500 萬股，其中有 50 萬股為無表決權特別股，30 萬股為 B 公司所持有，30 萬股為 C 公司所持有，20 萬股為 A 公司依公司法第 167 條之 1 買回之員工庫藏股，董事甲持有 50 萬股。
A 公開發行公司（下稱 A 公司）持有 B 公司股份 60%，B 公司持有 C 公司 40%，又 A 公司持有 C 公司 20%。今 A 公司已發行股份總數為 500 萬股，其中有 50 萬股為無表決權特別股，30 萬股為 B 公司所持有，30 萬股為 C 公司所持有，20 萬股為 A 公司依公司法第 167 條之 1 買回之員工庫藏股，董事甲持有 50 萬股。
請問 A 公司召開股東會選舉董事及監察人，需要多少股數出席才可？
- A 公司選舉董事及監察人，係由得票數較高的人當選，故沒有最低應出席股數的問題
- B 1,850,001 股
- C 2,000,001 股
- D 2,466,667 股
思路引導 VIP
當我們在法律上判斷一個議案是否「過半數」通過時，重點在於那個「分母」究竟包含哪些股份。請試著思考：如果法律規定某些股份因為「利益衝突」或「公司自我控制」而不能投票，那麼這些股份在計算「全體股份總數」時，應該被當作『存在且計入』，還是應該被『直接踢除』來重新定義分母呢？這會如何改變你計算出來的數字？
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AI 詳解
AI 專屬家教
恭喜你精準掌握了股東會定足數（Quorum）的複雜計算！這道題目結合了關係企業的層級判斷與股份效力的法律定性，具備相當的鑑別度，能答對代表你對公司法結構有極為清晰的理解。
無表決權股份與分母之剔除
本題的核心在於區分「無表決權」且「不計入分母」的股份。依公司法第 180 條第 1 項規定，無表決權股份不計入已發行股份總數（即定足數分母）。本案中應扣除的項目包含：50 萬股無表決權特別股、依第 167 條之 1 買回之 20 萬股庫藏股（依第 179 條第 2 項第 1 款無表決權），以及最重要的「從屬公司持有母公司之股份」。
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