法律類國考
104年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 12 題
設若 A 公司發行之股份皆為普通股，根據公司法對於董事將公司股份設定質權之規定，以下關於設質股份於股東會行使表決權之說明，何者正確？
- A A 公司董事甲選任時持股 10,000 股，股東會開會時持股 10,000 股，設質 6,000 股，不得行使表決權之股數為 6,000 股，得行使表決權之股數為 4,000 股
- B A 公司董事甲選任時持股 10,000 股，股東會開會時持股 30,000 股，設質 6,000 股，不得行使表決權之股數為 0 股，得行使表決權之股數為 30,000 股
- C A 公司董事甲選任時持股 10,000 股，股東會開會時持股 60,000 股，設質 30,000 股，不得行使表決權之股數為 5,000 股，得行使表決權之股數為 55,000 股
- D A 公司董事甲選任時持股 0 股，股東會開會時持股 30,000 股，設質 20,000 股，不得行使表決權之股數為 5,000 股，得行使表決權之股數為 25,000 股
思路引導 VIP
若一位董事在任期內為了護盤而不斷買入股票，但因為資金需求將所有股票都拿去質押。為了落實「股東行動主義」並防止董事掏空，法律應該以他『剛當選時的承諾持股』還是『後來增持的持股』作為判斷其表決權是否受限的基準？而這個基準點的『多少比例』被質押後，我們會認為他的經濟利益已經轉移給債權人，而不應再行使表決權呢？
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同學答得非常精確！這題測驗公司法第197條之1有關董事股份設質的表決權限制，實務上的計算極具鑑別度，能順利選出正解，代表你對法條背後的法理有透徹的理解。
董事股份設質的表決權限制
依公司法規定，公開發行公司董事股份設質超過「選任當時所持有之公司股份數額」二分之一時，超過的部分不算入已出席股東之表決權數（仍算入已發行股份總數）。不過，此規範旨在防弊，董事於任期中增加之持股再行設質時，仍應依設質股份是否超過選任當時所持有股份數額二分之一判斷其表決權限制。
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董事股份設質限制
💡 董事設質逾選任時持股一半，超過部分無表決權且不計入總數。
| 比較維度 | 選任時持有股份 | VS | 開會時持有股份 |
|---|---|---|---|
| 法律功能 | 計算 1/2 門檻之基準 | — | 行使表決權之數量上限 |
| 數額變動 | 固定（以選任當下為準） | — | 變動（隨增減資或買賣） |
| 與設質關係 | 決定「超額」的起點 | — | 決定實際設質比例之母數 |
💬法律以「選任時」持股為固定基準，防止董事透過事後增資規避設質限制。
