法律類國考
107年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 13 題
A 公開發行股票公司（下稱 A 公司）已發行股份數為 60 萬股，甲當選董事時持股 1 萬股。就任董事後，深覺公司前景可期再買進 20 萬股，但事後因家人緊急就醫需龐大金錢支出，遂出賣持股 10 萬股。依實務見解，下列關於甲前開出售股份行為法律效果之敘述，何者正確？
- A 因甲係為緊急醫療需求出售持股，故不影響其董事資格
- B 因甲轉讓 10 萬股已超過選任當時持股 1 萬股之半數，故董事當然解任
- C 因甲轉讓 10 萬股後實際持股數仍高於選任持有股份之二分之一，故不影響其董事資格
- D 因甲轉讓 10 萬股已超過 A 公司已發行股份總數十分之一，故董事當然解任
思路引導 VIP
當法律規定董事若『轉讓持股超過選任時的一半』就必須下台時，若該董事在任內曾大量增資買股，後來又賣出部分股份，我們應該關注的是『他賣出了多少總量』，還是『他最後留在手上的股份是否仍足以維持當初就職時的承諾』？
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董事股份轉讓之當然解任判定
恭喜同學精準鎖定了正確答案！這題的核心在於如何正確詮釋《公司法》第 197 條第 1 項關於「任期中轉讓超過選任當時持股二分之一」的規範。法律要求公開發行公司（Publicly Issued Company）之董事在職期間必須維持一定比例的持股，以確保其與公司利益一致，但實務上對於「轉讓數額」的認定具備高度細膩性。 當董事在任期中「增購」股份後再行「轉讓」時，根據實務見解，計算轉讓數額是否超過二分之一時，應將處分行為優先視為處分「選任後才取得」的股份。在本案中，甲選任時持有 1 萬股，解任紅線為 0.5 萬股。甲雖然賣出了 10 萬股，但因其先前已額外增購 20 萬股，這 10 萬股的處分被視為是在處分其「增持部分」。因此，甲轉讓屬於「選任當時持有股份」的數額實質為 0，並未達到 0.5 萬股的法定解任門檻（Threshold），其董事資格自然不受影響。
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