法律類國考
106年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 38 題
A 上市公司（下稱 A 公司）近日有多位董事進行股權轉讓之申報，A 公司董事長甲對此頗為憂慮，遂向法律顧問乙請教有關股權轉讓的後果。下列乙的答覆，何者正確？
- A 若任一董事（包括獨立董事）在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，該董事當然解任
- B 公司董事應於每月五日以前將上月份持有股數變動之情形，向公司申報
- C 證券交易法第 26 條授權行政機關針對全體董事與個別董事之持股，進行全體性與個別性的規範
- D 由於司法院釋字第 638 號的影響，依證券交易法第 26 條所訂定之行政命令增加了罰鍰的規定
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若為了落實市場透明度，並讓大眾能即時監控公司經營階層的持股信心，法律是會傾向建立一套「定期揭露」的申報制度，還是會傾向直接「禁止」他們在任期內轉讓任何股份？
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同學答得非常好！你精準掌握了《證交法》對內部人股權異動的申報規定。正確答案 (B) 的依據是《證券交易法》第 25 條第 1 項，明定董事應於每月五日以前，將上月份持股變動情形向公司申報。
董事持股與轉讓之特殊規範
其他選項是常見陷阱：(A) 請務必記住，依《證券交易法》第14條之2第5項，獨立董事持股轉讓，不適用公司法第197條第1項後段及第3項規定（即轉讓超過二分之一當然解任）。(C) 錯在第 26 條僅授權主管機關規範「全體」董事持股成數，並無個別規範；(D) 則是因司法院釋字第 638 號解釋後，修法已刪除對未達持股成數者的罰鍰規定，而非增加。
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董事持股變動與申報
💡 公開發行股票之公司董事原則有公司法第197條第1項後段當然解任規定之適用；僅獨立董事持股轉讓不適用公司法第197條第1項後段及第3項。
| 比較維度 | 公司法（一般公司） | VS | 證交法（公發公司） |
|---|---|---|---|
| 轉讓逾1/2效果 | 當然解任 (197條) | — | 獨立董事持股轉讓不適用公司法第197條第1項後段及第3項（證券交易法第14條之2第5項）；非獨立董事仍適用公司法第197條第1項後段。 |
| 持股異動申報 | 無特定每月申報期 | — | 次月5日前申報 |
| 最低持股要求 | 無限制 | — | 全體董事應達特定成數 |
💬證券交易法僅就獨立董事持股轉讓排除公司法第197條第1項後段及第3項；公開發行股票之公司非獨立董事任期中轉讓超過選任時持股二分之一，仍依公司法第197條第1項後段當然解任。
