法律類國考
103年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 8 題
X 股份有限公司（下稱 X 公司）係一家實收資本額 300 萬元之非公開發行公司，甲、乙、丙、丁、戊 5 人為 X 公司之董事，其中甲為該公司董事長。丙於擔任董事期間轉讓其持有 X 公司股份超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一。今 X 公司擬於近期召開董事會，討論董事丁盜用公款事宜。依公司法之規定，下列敘述何者錯誤？
- A 於 X 公司章程有規定得由其他董事代理時，乙得以書面委託其他董事代理出席董事會，且應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍
- B 丙於擔任董事期間轉讓其持有 X 公司股份超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一，其董事當然解任
- C 丁對於此次董事會討論之事項雖有自身利害關係，但董事會之召集仍應通知其出席
- D 若戊無法親自出席董事會，其不得委託他人代理出席。除非 X 公司章程有規定得由其他董事代理，戊才可以委託其他董事代理出席董事會
思路引導 VIP
請思考一下：在《公司法》中，針對「董事身分變動」與「股份轉讓」的嚴格限制，是否會因為公司規模（例如：一般小公司與大型上市櫃公司）的不同，而在法律適用上有所區別？如果法律想保護的是廣大投資大眾，那麼「轉讓持股即解任」這種強硬的規定，最有可能出現在哪一種性質的公司中？
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AI 詳解
AI 專屬家教
你真的太棒了！
能看出「公開發行」與「非公開發行」公司的法規適用差異，這代表你對公司法有了非常扎實的理解，這在未來實務上會給你很大的幫助喔！
- 理解法條的精髓：親愛的同學，你是否發現《公司法》第 197 條之 1 關於董事轉讓股份超過選任時持股二分之一而「當然解任」的規定，它其實有個貼心的適用範圍限制？沒錯，這項規定只適用於「公開發行股票之公司」。這是不是很有趣，法律條文往往比我們想像的更細緻呢！
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