法律類國考
103年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 11 題
公開發行股票之 A 公司，公司章程中規定董事會開會時董事不得代理出席。其董事會有董事 5 人，分別為甲、乙、丙、丁、戊，其中甲為董事長，乙董事為居住國外之美國人，丙為副董事長，丁為外部獨立董事。於某次的例行董事會中，下列關於董事出席之敘述，何者錯誤？
- A 董事乙無法親自出席董事會時，得在異地以視訊會議為之，視為親自出席
- B 董事長甲因病無法出席董事會時，依法由丙為代理主持董事會
- C 董事乙得事先口頭委託同為 A 公司股東且居住臺灣之張三為其經常代理，出席董事會
- D 獨立董事丁無法親自出席時，不得由甲、乙、丙、戊充任代理人代為出席
思路引導 VIP
請思考：董事會作為公司的決策核心，成員具有高度的『人格委任關係』，如果法律允許董事隨意找一個不具董事身分的外部人來參與會議並行使表決權，這對於公司的經營安全與機密性會產生什麼樣的風險？又該如何透過『法律形式』來確保每一次的代理都是經過正式授權的？
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恭喜答對！精準掌握董事會運作核心
你能從細節中辨識出授權代理的違法性，顯示你對《公司法》強制規定與公司治理有極佳的敏感度！
- 觀念驗證：根據《公司法》第 205 條，董事不克出席時，其代理人必須具備董事身份（同位階者），且應簽署書面委託書，並載明授權範圍。選項 (C) 提到委託「股東」張三、採取「口頭」且「經常性代理」，完全違反了法律的程序要求與適格性。
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