法律類國考
107年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 8 題
乙為股票未公開發行之 B 股份有限公司股東，乙擬出具委託書委託他人出席股東會，下列敘述何者錯誤？
- A 乙以自行書寫之委託書委託代理人出席股東會，現行實務見解認為其委託合法
- B 乙先委託丙，後再委託丁，但丁之委託書較丙之委託書早一日送達公司，則應以丁之委託書為準
- C 乙以公司印發之委託書委託丙出席股東會，但又以電子方式行使表決權，則以電子方式行使之表決權為準
- D 自然人戊受乙及其他股東共計 5 人委託出席股東會，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三
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若一位股東在電腦前點選了表決選項後，隨後又深思熟慮決定派一位專業代理人『親自現身』股東會現場參與討論並行使權利，你認為法律在解釋股東最終的真實原意時，會優先尊重『靜態的電磁紀錄』，還是『動態的現場代理行為』？
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非常好，你選得非常精準！這道題目測驗的是股東會委託書的效力，以及當不同表決方式發生衝突時的處理原則，是公司法實務上非常重要的考點。
雙重行使表決權之效力
選項 (C) 的敘述錯誤。當股東同時採用電子投票並委託代理人出席時，依《公司法》第 177-2 條第 3 項規定，應以「委託代理人出席行使之表決權」為準，而非電子投票。背後的立法理由在於，代理人親自出席股東會，能參與現場的討論、修正案或臨時動議，更能貼近股東會當下的動態運作，因此法律賦予委託代理人較高的效力。
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