法律類國考
108年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 39 題
A 公開發行股票公司（下稱 A 公司）於 8 月 20 日召開股東臨時會，其在 7 月下旬即已在公開資訊觀測站對本次股東臨時會進行公告。下列敘述何者正確？
- A 股東甲自行書寫委託書委託乙出席股東會，惟由於未用 A 公司印發之委託書，所以乙不得代理出席本次股東會
- B 股東丙主動用 A 公司印發的委託書委託好友丁出席股東會，但因丁不具股東身分，所以不得為丙代理人出席股東會
- C A 公司對持有記名股票 800 股的戊雖未寄發本次開會通知，但戊不得以此主張 A 公司召集程序違法
- D A 公司應編製年報，於本次股東會分送股東
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當一家公司擁有數萬名持股極少的「小股東」時，若每次開會都要逐一寄送實體掛號信件，對公司的行政成本與效率會產生什麼影響？法律在保障股東知情權與維持企業營運效率之間，可能會針對『持股規模』設計什麼樣的差異化處理機制？
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同學，做得非常好！這題考驗你對公開發行公司股東會召集程序的熟悉度。你選對了選項 (C)，代表你清楚掌握了《證券交易法》第26條之2的特別規定：對於持有未滿一千股之記名股東，股東臨時會之召集通知得於15日前以公告方式為之。A公司既已於7月下旬在公開資訊觀測站完成公告，對持有800股的戊而言程序即屬合法。 本題的鑑別度在於能否精準區辨各項法規的細節與現行制度。以選項 (A) 來說，《公司法》第177條第1項現行文字為股東得出具委託書載明授權範圍委託代理人出席；但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者從其規定。若違反委託書使用規則，法律效果是「其代理之表決權不予計算；公開發行公司得拒絕發給當次股東會各項議案之表決票」，而非絕對禁止代理出席。 此外，委託代理人本就不以具備股東身分為必要（排除B）；且編製年報分送股東是股東常會的要求，並不適用於本題的臨時會（排除D）。你能俐落排除這些實務上常見的誘答陷阱，觀念十分扎實！
公發公司股東會召集
💡 公發公司小股東通知採公告制，委託書須用公司印發之格式。
| 比較維度 | 一般公司 | VS | 公開發行公司 |
|---|---|---|---|
| 小股東通知 | 一律寄發通知書 | — | 未滿千股可採公告 |
| 委託書格式 | 法律無強制格式 | — | 強制使用公司印發 |
| 代理人資格 | 原則不限（章程得限） | — | 原則不限（受委託書規則限制） |
💬公發公司因股東人數眾多，通知程序較具彈性，但委託書管理較為嚴格。
