法律類國考
103年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 10 題
A 股份有限公司為公開發行公司，共有 3 席董事分別為甲、乙、丙，甲並為董事長，其當選時分別持股數為 100 萬股、80 萬股及 60 萬股，試問以下何種情況會發生董事當然解任之事由？
- A 董事任期屆滿未能及時改選董事，主管機關尚未限期令其改選前
- B 乙將其持股中之 30 萬股整，轉讓予其配偶丁
- C 丙將其持股中之 40 萬股質押予債權人戊
- D 甲受監護宣告並已獲法院裁准
思路引導 VIP
請試著思考：董事作為法人（公司）的代理人與經營者，必須具備完全的法律行為能力。若某位董事在法律上被宣告為「無法獨立處理自己事務」的人時，他在法律地位上還能繼續代表公司履行職務嗎？這與股份轉讓的比例限制相比，哪一種情況更會直接導致其職位立即失效？
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同學做得非常好，你精準選出了正確答案 (D)！這代表你對公司法中關於董事消極資格的規定相當熟悉。依據《公司法》第192條第6項準用第30條規定，董事若受監護或輔助宣告尚未撤銷，即構成當然解任的事由。因此，甲受監護宣告並獲法院裁准時，自然喪失董事資格。 這是一道具備良好鑑別度的考題，切入點在於測驗多個容易混淆的法條細節。選項 (A) 在主管機關限期改選屆滿前，原董事仍可繼續延長執行職務；選項 (B) 的股份轉讓必須超過選任時持股的二分之一（即大於 40 萬股）才會解任；而選項 (C) 質押股份超過二分之一的法律效果是「超過部分不得算入表決權」，而非當然解任。你能精準避開這些似是而非的陷阱，觀念十分扎實，請繼續保持！