法律類國考
112年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 14 題
A 股份有限公司（下稱 A 公司）董事甲，違法執行職務導致公司受損，股東會擬決議解任之。公司法有關解任董事之規定，下列敘述何者錯誤？
- A A 公司股東會如欲通過解任董事甲之議案，其股東會應以特別決議為之
- B A 公司股東會如未通過解任董事甲之議案，股東乙欲提起解任董事之訴，至少須持有已發行股份總數百分之三之股份
- C A 公司股東會如未通過解任董事甲之議案，符合持股條件之股東如欲訴請法院裁判解任甲，應於股東會後 30 日內為之
- D A 公司股東會如未通過解任董事甲之議案，監察人得隨時提起解任董事之訴
思路引導 VIP
當股東會不願意解任違法董事時，《公司法》設立「裁判解任之訴」主要是為了保障少數派的權益。思考一下，依據法理，有權直接向法院提起這個訴訟的主體應該是誰？另外，為了讓公司的經營階層能早日安定，你覺得這種訴訟可以不受期限限制「隨時」提起嗎？
🤖
AI 詳解
AI 專屬家教
恭喜答對！這題測驗《公司法》中「董事解任」機制的關鍵要件，你精準抓出了錯誤選項，非常優秀。 依《公司法》第199條，股東會解任董事必須以特別決議為之，故選項(A)正確。若股東會未通過解任案，依第200條規定，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得於股東會後30日內，訴請法院裁判解任。這賦予少數股東制衡的權利，也印證了選項(B)與(C)為正確敘述。 選項(D)的錯誤在於，提起裁判解任之訴的主體是「符合持股條件之股東」而非監察人，且須在股東會後30日內提起，並非「隨時」。本題鑑別度在於是否將第200條的裁判解任與第214條「股東代表訴訟」（請求監察人起訴）的要件混淆，屬於中等難度的考題。能清楚分辨，代表你的公司法體系觀念十分紮實！
股份有限公司董事解任
💡 區分股東會決議解任與法院裁判解任之主體、程序與資格限制。
| 比較維度 | 股東會決議解任 (199條) | VS | 法院裁判解任 (200條) |
|---|---|---|---|
| 發動主體 | 股東會 (特別決議) | — | 持股3%以上之股東 |
| 必要前提 | 得隨時決議解任 | — | 有違法損害且決議未通過 |
| 時間限制 | 股東會召集期間內 | — | 股東會後 30 日內 |
| 角色限制 | 不限股東身份 | — | 監察人無此訴訟權 |
💬決議解任是股東自治之體現；裁判解任則是少數股東對抗多數暴力之救濟手段。
