法律類國考
112年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 1 題
A 有限公司有甲、乙及丙 3 位股東，各出資新臺幣 100 萬元，由甲擔任董事，下列關於乙、丙監督甲業務執行之敘述，何者正確？
- A 乙、丙得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，但應共同為之
- B 乙、丙得隨時查閱公司之財產文件、帳簿、表冊，但應共同為之
- C 若甲違反競業禁止規定，自其所得產生後未逾 1 年者，乙、丙得以經表決權過半數之決議，將甲為自己或他人所為行為之所得，作為公司之所得
- D 若甲執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，乙或丙得訴請法院裁判解任之
思路引導 VIP
請同學思考在「有限公司」的法律架構下，不執行業務的股東針對董事的監督權（如質詢權與查閱權），是屬於「單獨行使」還是「共同行使」之權利？此外，當董事違反「競業禁止」義務時，公司欲行使「歸入權」將該所得視為公司所得，其法律程序的「表決權門檻」與「時效限制」應如何界定？
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恭喜你精準掌握了有限公司股東權利的細微差別！這題能選對，代表你對公司法中「準用」條文的層次感有著非常紮實的理解。
不執行業務股東的監察權
關於選項 (A) 與 (B)，依據公司法第 109 條第 1 項準用第 48 條之規定，不執行業務之股東（乙、丙）得隨時向執行業務股東質詢公司營業情形，或查閱財產文件、帳簿表冊。這裡的關鍵陷阱在於「行使方式」：這項監察權是股東的個別權利，得各自單獨行使，法條並未要求須「共同為之」。因此，這兩個選項在程序要件上是錯誤的。
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「若要更換董事，應依第 108 條規定經股東表決權三分之二以上同意」但乙丙加起來總共剛剛好三分之二也可以嗎？
各選項詳解，且C選項為何是依據無限公司之規定?
請詳細說明其他3個選項錯誤的地方為何
有限公司股東監督權
💡 有限公司不執行業務股東之監察權行使與董事競業禁止歸入權。
| 比較維度 | 監察權（質詢/查閱） | VS | 歸入權（競業禁止） |
|---|---|---|---|
| 法條依據 | 第109條準用第48條 | — | 第108條準用第54條 |
| 行使人/門檻 | 不執行業務股東單獨 | — | 股東表決權過半數 |
| 時間限制 | 得隨時行使 | — | 所得產生後一年內 |
| 共同行使需求 | 否定（得單獨為之） | — | 肯定（需集體決議） |
💬監察權重視個別股東監督，歸入權則需透過多數決以公司名義行使。
