法律類國考
105年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 12 題
甲、乙皆年滿 20 歲，擬與 A 公司合資設立 B 有限公司（下稱 B 公司），並約定分別出資新臺幣 100 萬、500 萬及 200 萬元。若 B 公司之章程規定設置董事一人，但對於表決權之分配並未設有規定，下列何者對於 B 公司董事之選任，其敘述正確？
- A 應由乙擔任，因乙為出資最多之股東
- B 應由甲、乙與 A 公司等三位股東，按出資多寡比例分配表決權，並經三分之二以上表決權之同意選任其中一人擔任
- C 應由甲、乙與 A 公司等三位股東，依三分之二以上股東之同意選任其中一人擔任
- D 應由甲、乙與 A 公司等三位股東之全體同意，互推一人擔任
思路引導 VIP
請試著思考：在一個強調股東間高度信任、規模較小的「人合組織」中，若法律要確保經營者具備多數股東的信任，而非僅由資本家隻手遮天，那麼在計算『表決權』時，應該是以『出資額的比例』為主，還是以『成員的人數』為準？這與你熟悉的股票市場邏輯有何不同？
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本題中，甲、乙皆年滿 20 歲具備行為能力，與 A 公司合資設立 B 有限公司並設置董事一人。關於有限公司董事之選任方式，依據公司法第108條規定：「公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。」因此，B 公司選任董事時，並非由出資最多者直接擔任，亦不須經全體股東同意，而是應由甲、乙與 A 公司等股東，經股東表決權三分之二以上之同意，就具備行為能力之股東中選任其中一人擔任。故選項 C 之敘述符合法條規範，為正確答案。