法律類國考
105年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 12 題
甲、乙皆年滿 20 歲，擬與 A 公司合資設立 B 有限公司（下稱 B 公司），並約定分別出資新臺幣 100 萬、500 萬及 200 萬元。若 B 公司之章程規定設置董事一人，但對於表決權之分配並未設有規定，下列何者對於 B 公司董事之選任，其敘述正確？
- A 應由乙擔任，因乙為出資最多之股東
- B 應由甲、乙與 A 公司等三位股東，按出資多寡比例分配表決權，並經三分之二以上表決權之同意選任其中一人擔任
- C 應由甲、乙與 A 公司等三位股東，依三分之二以上股東之同意選任其中一人擔任
- D 應由甲、乙與 A 公司等三位股東之全體同意，互推一人擔任
思路引導 VIP
請試著思考：在一個強調股東間高度信任、規模較小的「人合組織」中，若法律要確保經營者具備多數股東的信任，而非僅由資本家隻手遮天，那麼在計算『表決權』時，應該是以『出資額的比例』為主，還是以『成員的人數』為準？這與你熟悉的股票市場邏輯有何不同？
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AI 詳解
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恭喜你精準掌握了有限公司組織運作的核心邏輯！這道題目考驗的是對《公司法》第 102 條與第 108 條的綜合運用能力。你能不被各股東出資額的高低所迷惑，準確判斷出表決權的行使方式，表現得非常出色。
表決權分配與董事選任門檻
在法律邏輯上，我們首先要處理表決權（voting right）的計算。根據《公司法》第 102 條第 1 項規定，有限公司除非章程另有規定，否則每一股東不問出資多寡，均有一表決權。本題中 B 公司章程既未特別約定，甲、乙與 A 公司這三位股東便各擁有一票。接著，依據《公司法》第 108 條第 1 項規定，選任董事應經「股東表決權三分之二以上之同意」。在本案情境下，三分之二的表決權門檻即等同於需要三位股東中的兩位達成共識，故選項 (C) 的敘述完全正確。
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