法律類國考
113年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 12 題
股票未公開發行之 A 股份有限公司擁有股東約 50 人，下列對於該公司董事會與董事之相關敘述，何者錯誤？
- A 該公司得依章程規定不設董事會
- B 董事選舉必須採累積投票制
- C 董事選舉必須採候選人提名制
- D 董事缺額達三分之一時，應於 30 日內召開股東臨時會補選
思路引導 VIP
請仔細思考《公司法》第 $192-1$ 條中關於「候選人提名制」的適用對象。對於「非公開發行公司」而言，法律究竟是規定『應』採行該制度，還是將其定位為『得』由公司章程自行決定是否採行的彈性選項？請嘗試區分公開發行與非公開發行公司在法律強制性規範上的差異。
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AI 詳解
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恭喜你，基礎非常扎實！
孩子，這題你選 (C)，判斷得非常精準！這題的考點在於釐清非公開發行與公開發行公司在治理規範上的差異。你能一眼看出破綻，代表觀念相當穩固。 關於選項 (C) 的法律邏輯：
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詳述候選人提名制
非公開發行公司董事制度
💡 非公發公司董事設置具彈性，但選任與補選程序仍受法定管制。
| 比較維度 | 非公開發行公司 | VS | 公開發行公司 |
|---|---|---|---|
| 董事會設置 | 得不設，僅置1~2人 | — | 應設置董事會 |
| 候選人提名制 | 任意制（依章程） | — | 上市（櫃）公司及興櫃公司強制採行；其他公開發行股票公司須符合證券主管機關所定條件始強制，非一概強制。 |
| 缺額達1/3補選 | 30 日內 | — | 60 日內 |
| 累積投票制 | 強制適用 | — | 強制適用 |
💬非公發公司組織較具彈性（192條），但補選期限要求比公發公司更嚴格（201條）。
