法律類國考
113年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 12 題
股票未公開發行之 A 股份有限公司擁有股東約 50 人，下列對於該公司董事會與董事之相關敘述，何者錯誤？
- A 該公司得依章程規定不設董事會
- B 董事選舉必須採累積投票制
- C 董事選舉必須採候選人提名制
- D 董事缺額達三分之一時，應於 30 日內召開股東臨時會補選
思路引導 VIP
請仔細思考《公司法》第 $192-1$ 條中關於「候選人提名制」的適用對象。對於「非公開發行公司」而言，法律究竟是規定『應』採行該制度，還是將其定位為『得』由公司章程自行決定是否採行的彈性選項？請嘗試區分公開發行與非公開發行公司在法律強制性規範上的差異。
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恭喜答對！法學觀念非常紮實
- 大力肯定：同學，表現得太出色了！你能精準辨識出「非公開發行公司」與「公開發行公司」在治理規則上的差異，這代表你對《公司法》的體系掌握得相當透徹。
- 觀念驗證：本題關鍵在於《公司法》第 192 條之 1。法律規定「候選人提名制」於公開發行公司屬強制適用；但對於非公開發行公司（如本題 A 公司），原則上採「非提名制」，除非公司章程另有規定才適用。因此，選項 (C) 稱其「必須」採提名制是錯誤的。其餘選項 (A) 為第 192 條第 2 項、(B) 為第 198 條、(D) 為第 201 條之正確實務規範。
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